Know99判決書

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確認股東會決議無效

臺灣臺東地方法院民事裁定 114年度補字第37號原告丁鵬超上列原告與被告宏宜大飯店股份有限公司間確認股東會決議無效事件，本院裁定如下：　　主　文原告應於本裁定送達後五日內，繳納裁判費新臺幣貳萬零捌佰零伍元，逾期未補繳，即駁回原告之訴。　　理　由一、按訴訟標的之價額由法院核定。核定訴訟標的之價額，以起訴時之交易價額為準；無交易價額者以原告就訴訟標的所有之利益為準，民事訴訟法第77條之1第1、2項定有明文。次按以一訴主張數項標的者，其價額合併計算之，但所主張之數項標的互相競合或應為選擇者，其訴訟標的價額，應依其中價額最高者定之，民事訴訟法第77條之2第1項定有明文。次按公司股東請求確認股東會決議不成立或決議無效，其訴訟性質與公司股東請求撤銷股東會決議之訴類似，均屬因財產權而起訴，其訴訟標的價額，應以原告如獲勝訴判決所得受之客觀上利益定之，如不能核定訴訟標的價額者，則以民事訴訟法第466條所定不得上訴第三審之最高利益額數加十分之一即新臺幣（下同）165萬元定之（最高法院100年度台抗字第456號裁定意旨參照）。又原告之訴起訴不合程式或不備其他要件者，法院應以裁定駁回，但其情形可以補正者，審判長應定期間先命補正，民事訴訟法第249條第1項第6 款亦定有明文。二、經查，本件原告起訴時：㈠先位聲明：確認被告於民國113年 12月16日「宏宜大飯店113年股東臨時會」（下稱系爭股東會）之全部決議無效。㈡備位聲明：被告於112年12月16日之系爭股東會之全部決議應予撤銷。依前揭說明，本件訴之聲明均非屬對親屬關係或身分上之權利有所主張，核屬因財產權涉訟。然原告並未主張因系爭股東會決議無效或撤銷後所得獲得之客觀利益，且卷內亦無交易價額或原告所受之利益範圍可據，為訴訟標的價額不能核定情形，依民事訴訟法第 77條之12規定，均應以不得上訴第三審之最高利益額數加10 分之1即165萬元定原告所列先位、備位聲明之訴訟標的價額。又核前述原告所列各項聲明，經濟目的同一，不併算其價額，屬應為選擇者，依民事訴訟法第77條之2第1項但書規定，應依其中價額最高者定本件訴訟標的價額。因原告所列各項聲明之訴訟標的價額均為165萬元，是本件訴訟標的價額應核定為165萬元，本件應徵第一審裁判費2萬0,805元。茲依民事訴訟法第249條第1項但書之規定，限原告於本裁定送達5日內補繳，逾期不繳，即駁回其訴，特此裁定。三、爰裁定如主文。中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　24　　日　　　　　　　　　民事第一庭　法　官　吳俐臻以上正本係照原本作成。　　　　　　　　　如對本裁定關於核定訴訟標的價額部分抗告，應於裁定送達後10 日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1500元；關於命補繳裁判費部份，不得抗告。中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　24　　日　　　　　　　　　　　　　　　書記官　蘇莞珍

2025-01-24

TTDV-114-補-37-20250124-1

訴

臺灣嘉義地方法院

確認股東會決議不成立

臺灣嘉義地方法院民事判決 113年度訴字第457號原告聚全營造股份有限公司法定代理人盧志明訴訟代理人杜英達律師謝啓明律師被告豐吉合板股份有限公司法定代理人邱黃碧絨訴訟代理人林明侖律師上列當事人間請求確認股東會決議不成立等事件，本院於民國11 4年1月10日言詞辯論終結，判決如下：　　主　文確認被告豐吉合板股份有限公司於民國113年5月19日召集之113 年第一次股東常會所為討論事項第五案「授權本公司董事處理出售本公司名下不動產事宜」之決議無效。訴訟費用新臺幣1萬7,335元由被告負擔，並應自本判決確定之翌日起至清償日止，加給按週年利率百分之5計算之利息。　　事實及理由壹、程序事項一、按原告於判決確定前，得撤回訴之全部或一部。但被告已為本案之言詞辯論者，應得其同意。民事訴訟法第262條第1項定有明文。本件原告起訴時先位聲明請求：確認被告於113 年5月19日召集之113年第一次股東常會（下稱系爭股東常會）所為討論事項第五案「授權本公司董事處理出售本公司名下不動產事宜」之決議（下稱系爭決議）不成立。備位聲明請求：確認被告系爭股東常會所為系爭決議無效。嗣於本院 114年1月10日言詞辯論時，原告撤回先位聲明並經被告同意（見本院卷第187頁），合於民事訴訟法第262條規定，應予准許。二、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言。本件原告主張被告系爭股東常會所為系爭決議無效，原告為被告之股東，兩造就系爭決議是否無效，於起訴前仍有爭執，是系爭決議之效力有不明確之狀態，影響股東權益，堪認原告在法律上地位確有不安之狀態，且能以確認判決將之除去，故原告提起本件確認訴訟有確認利益。貳、實體事項一、原告主張：原告為被告之股東，系爭決議固經系爭股東常會決議同意通過，並授權由董事1人處理出售被告名下不動產事宜，惟系爭決議在表決前並未進行資產估價，系爭股東常會之開會通知亦未檢附系爭決議參考資料與股東，且系爭決議內容也未就交易相對人、資格、交易方式、條件、價格等重要事項具體敘明授權範圍，是系爭決議內容無異概括且空白授權董事1人，並以此規避公司法第185條第1項第2款規定之股東事後監督，有違公司法保障股東權益，防杜公司任意處分資產之旨，系爭決議自屬有違公序良俗之脫法行為，應屬無效，爰提起本件訴訟等語，並聲明：如主文第1項。二、被告則以：對於原告主張系爭決議無效為認諾。三、本院得心證之理由：　　按訴訟代理人就其受委任之事件有為一切訴訟行為之權。但捨棄、認諾、撤回、和解、提起反訴、上訴或再審之訴及選任代理人，非受特別委任不得為之；當事人於言詞辯論時為訴訟標的之捨棄或認諾者，應本於其捨棄或認諾為該當事人敗訴之判決，民事訴訟法第70條第1項、第384條分別定有明文。次按被告對於原告依訴之聲明所為關於某法律關係之請求，於法院行言詞辯論時為承認者，即生訴訟法上認諾之效力，法院應不待調查原告請求之訴訟標的之法律關係果否存在，逕以認諾為該被告敗訴判決之基礎（最高法院85年度台上字第153號判決意旨參照）。經查，被告訴訟代理人受有民事訴訟法第70條第1項但書之特別委任（見本院卷第95頁），故而其於本院114年1月10日言詞辯論中就系爭決議無效部分為認諾之表示（見本院卷第187頁），為有效之訴訟行為，可認被告已就本件訴訟標的為認諾，揆諸前述，本院即應依此為原告勝訴之判決，爰判決如主文第1項所示。四、按訴訟費用，由敗訴之當事人負擔；法院為終局判決時，應依職權為訴訟費用之裁判；依第1項及其他裁判確定之訴訟費用額，應於裁判確定之翌日起，加給按法定利率計算之利息。民事訴訟法第78條、第87條第1項、第91條第3項分別定有明文。依此，本件第一審裁判費1萬7,335元，應由敗訴之被告負擔，並應自本判決確定之翌日起至清償日止，加給按週年利率百分之5計算之利息，爰判決如主文第2項所示。中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　23　　日　　　　　　　　　民事第一庭法　官　張佐榕　以上正本係照原本作成如對本判決上訴須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　23　　日　　　　　　　　　　　　　　書記官　張宇安

2025-01-23

CYDV-113-訴-457-20250123-1

上

臺灣高等法院

確認股東會決議無效等

臺灣高等法院民事裁定 113年度上字第214號上訴人梅恩有限公司法定代理人許盈宜上列上訴人與被上訴人和安行股份有限公司等人間確認股東會決議無效等事件，上訴人對於中華民國113年12月17日本院113年度上字第214號判決提起上訴，本院裁定如下：　　主　文上訴人應於收受本裁定正本送達翌日起七日內，補提委任律師或具律師資格之關係人為訴訟代理人之委任狀，暨補繳第三審裁判費新臺幣陸萬零壹佰陸拾伍元，如逾期未補正，即駁回其第三審上訴。　　理　由一、按提起民事第三審上訴，應預納裁判費及委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其法定代理人具律師資格者，不在此限；上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機構時，其所屬專任人員具律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。上訴人未依規定預納裁判費，並委任訴訟代理人，第二審法院應先定期命補正，逾期未補正者，第二審法院應以上訴不合法裁定駁回之。民事訴訟法第77條之16第1項前段、第466條之1第1 項、第2項、第4項，第481條準用第442條第2項分別定有明文。次按以一訴主張數項標的者，其價額合併計算之。但所主張之數項標的互相競合或應為選擇者，其訴訟標的價額，應依其中價額最高者定之，民事訴訟法第77條之2第1項亦有明定。又以一訴主張數項標的，二者訴訟標的雖不相同，惟自經濟上觀之，其訴訟目的一致，不超出終局標的範圍，依首揭規定，其訴訟標的價額應以其中價額最高者定之。再按公司股東請求確認股東會決議不成立或決議無效其訴訟性質與公司股東請求撤銷股東會決議之訴類似，均屬因財產權而起訴，其訴訟標的價額，應以原告如獲勝訴判決所得受之客觀上利益定之，如不能核定訴訟標的價額者，則以民事訴訟法第466條所定不得上訴第三審之最高利益額數加1/10即新臺幣（下同）165萬元定之（最高法院100年度台抗字第456 號裁定意旨參照）。另裁判費之徵收，以為訴訟行為（如：起訴、上訴）時之法律規定為準（最高法院92年第17次民事庭會議決議參照）。二、本件上訴人對於民國113年12月17日本院113年度上字第214 號第二審判決提起第三審上訴，惟未據繳納裁判費，亦未委任律師或具律師資格之關係人為訴訟代理人。經查：　㈠本件上訴人上訴第三審之聲明係如附表所示，揆其意旨乃訴請：⒈確認和安行股份有限公司（下稱和安行公司）於111年 8月16日召開之股東臨時會（下稱系爭股東會）無效或應予撤銷，且該次會議所改選愛卓利股份有限公司（下稱愛卓利公司）、林中譽、林明憲為董監事與和安行公司間之委任關係不存在；⒉確認愛卓利公司、林中譽於111年9月8日召集之董事會（下稱系爭董事會）決議關於選任愛卓利公司為和安行公司董事長之決議無效。　㈡上開身分關係之爭執均係基於董監事、董事長與所屬公司間委任關係而生，其權利義務內涵仍屬財產權性質，並非對於親屬關係及身分上權利有所主張；而系爭股東會決議無效或應予撤銷，與該次會議所改選之董監事與和安行公司間委任關係是否存在之訴訟標的雖有不同，然同為和安行公司之合法董監事究為何人所生之爭議，自經濟上觀之，其訴訟目的一致，不超出終局標的範圍，依上開說明，此部分之訴訟標的價額應以其中價額最高者定之；又依上訴人主張之原因事實，其就系爭股東會、系爭董事會所為決議得受之客觀利益並不明確，難以金錢量化估算，亦無其他證據足以認定上訴人如受勝訴判決所得之客觀利益為何，堪認其訴訟標的價額均不能核定，應依民事訴訟法第77條之12規定，均以同法第 466條所定不得上訴第三審之最高利益額數加1/10而同定為1 65萬元，並依民事訴訟法第77條之2第1項前段規定合併計算為330萬元。　㈢「臺灣高等法院民事訴訟與非訟事件及強制執行費用提高徵收額數標準」已於114年1月1日生效施行，本件民事聲明上訴狀收文章之日期為114年1月16日，核屬前開施行後繫屬法院之案件，依前揭說明，本件應以上訴時即施行後之法律規定為準，故上訴人應補繳之第三審裁判費數額即為60,165元。茲限上訴人應於收受本裁定正本送達翌日起7日內向本院繳納第三審裁判費60,165元，並補提委任律師或具律師資格之關係人為訴訟代理人之委任狀，如逾期未補正，即駁回其第三審上訴。三、爰裁定如主文。中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　21　　日　　　　　　　　　民事第十四庭　　　　　　　　　　　審判長法　官　李媛媛　　　　　　　　　　　　　　法　官　蔡子琪　　　　　　　　　　　　　　法　官　周珮琦正本係照原本作成。核定訴訟標的價額部分，如不服裁定得於收受送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1500元（若經合法抗告，命補繳裁判費之裁定，並受抗告法院之裁判）。中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　21　　日　　　　　　　　　　　　　　書記官　強梅芳附表：上訴聲明一、原判決廢棄。二、先位聲明：　㈠確認和安行公司於111年8月16日之股東臨時會決議無效。　㈡確認愛卓利公司與和安行公司間，依和安行公司111年8　月16日之股東臨時會決議所生之董事委任關係不存在。　㈢確認林中譽與和安行公司間，依和安行公司111年8月16　日之股東臨時會決議所生之董事委任關係不存在。　㈣確認林明憲與和安行公司間，依和安行公司111年8月16　日之股東臨時會決議所生之監察人委任關係不存在。　㈤確認愛卓利公司、林中譽召集111年9月8日之董事會決議　關於選任愛卓利公司為和安行公司董事長之決議無效。三、備位聲明：　㈠和安行公司於111年8月16日之股東臨時會決議應予撤銷。　㈡確認愛卓利公司與和安行公司間，依和安行公司111年8月16日之股東臨時會決議所生之董事委任關係不存在。　㈢確認林中譽與和安行公司間，依和安行公司111年8月16日之股東臨時會決議所生之董事委任關係不存在。　㈣確認林明憲與和安行公司間，依和安行公司111年8月16日之股東臨時會決議所生之監察人委任關係不存在。　㈤確認愛卓利公司、林中譽召集111年9月8日之董事會決議關於選任愛卓利公司為和安行公司董事長之決議無效。

2025-01-21

TPHV-113-上-214-20250121-2

上

臺灣高等法院臺南分院

確認董事委任關係不存在等

臺灣高等法院臺南分院民事判決 113年度上字第13號上訴人宇聲企業股份有限公司法定代理人王Ａ１被上訴人王覴諹訴訟代理人蔡文健律師王又真律師黃信豪律師上一人複代理人鄭植元律師上列當事人間請求確認董事委任關係不存在等事件，上訴人對於中華民國112年11月10日臺灣臺南地方法院第一審判決（112年度訴字第1262號）提起上訴，本院於112年12月26日言詞辯論終結，判決如下：　　主　文上訴駁回。第二審訴訟費用由上訴人負擔。　　事實及理由壹、程序方面：　　按股東會決議之瑕疵，與法律行為之瑕疵相近，有不成立、無效、得撤銷等態樣。所謂決議不成立，係指自決議之成立過程觀之，顯然違反法令，在法律上不能認為有股東會召開或有決議成立之情形而言。因必須先有符合成立要件之股東會決議存在，始有探究股東會決議是否有無效或得撤銷事由之必要，故股東會決議不成立應為股東會決議瑕疵之獨立類型。我國公司法雖僅就決議之無效及撤銷有所規定，惟當事人如就股東會決議是否成立有爭執，以決議不成立為理由，提起確認股東會決議不成立之訴，應非法所不許（最高法院 92年度台上字第1174號判決參照）。查被上訴人主張上訴人於民國112年2月28日所為修正公司章程第5條、第6條、第7 條、第8條、第9條（下稱系爭章程條文）之決議（下稱系爭決議）違反公司法第277條規定而應屬不成立，為上訴人所否認，則兩造既就系爭決議是否成立有所爭執，依前開說明，被上訴人自得提起本件確認之訴。貳、實體方面：一、被上訴人主張：上訴人前身為有限公司，其股東有伊、訴外人王Ａ１、王Ａ２、王Ｂ１、王Ｂ２、郭○盈等6人。王Ａ１、王Ａ２（下稱王Ａ１等2人）於112年2月22日共同寄發存證信函通知所有股東，將於112年2月28日下午3時召開股東會，伊未出席股東會。王Ａ１等2人於112年2月28日召開股東會，通過變更組織並修正公司章程第1條、第5條、第6條、第7條、第8條、第9條，然依公司法第277條第1、2項規定，變更章程應有以發行股數3分之2以上之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之，但112年2月28日當天出席股東會額數，依股東簽到表所載，未達發行股數3分之2以上之股東出席，該日所做成之決議，除第1條的修正符合公司法第106條第3、4項的例外規定外，其餘系爭章程條文與公司經營並無關係，其修正應循公司法第277條規定辦理，然當日系爭章程條文之修正並不符公司法第277條所定數額以上股份之股東出席，應為決議不成立。爰依法提起本訴，請求確認上訴人於112年2 月28日股東會所為之變更系爭章程條文之系爭決議不成立等語。並答辯聲明：上訴駁回。二、上訴人則以：　㈠觀諸公司法第106條第3項、第4項規定之修法理由，乃「為避免不同意股東以反對修正章程為手段阻止程序之進行，便利有限公司組織變更。而有限公司變更組織為股份有限公司，除變更組織決定外，必須修正章程，以符合公司法規範」，則變更章程本為變更組織所「必須且附屬」之行為，兩者不應割裂處理，應認擬制股東同意範圍包含變更組織所必要之章程項目。而系爭章程第5條係重申公司法第165條第2項有關股份移轉閉鎖期之規定；第6條與公司法第170條條文相同；第7條與公司法第172之2第1項本文規定相同；第8條乃據公司法第192條第2項規定，且修正前公司章程第9條原規定：「本公司置董事一人，董事執行公司業務，並對外代表公司」，本次修正不設置董事會，乃沿習變更組織前之經營模式，對股東原有權利並無侵害；第9條乃依公司法第129條、第192條、第216條第1項及217條第1項而訂，屬股份有限公司章程絕對應記載事項。故系爭章程條文之修正，均為變更組織所必要，其決議方法應適用公司法第106條第3項、第4 項之規定。　㈡按同意變更組織為股份有限公司，已逾股東表決權之半數，符合公司法第106條第3項規定；就修正章程之變更组織部分，依同條第4項規定，上訴人視為同意，加計其表決權數後逾股東表決權2/3以上，符合同法第113條第1項規定，則上開變更组織及修正章程均為合法，有最高法院112年度台上字第65號裁定可參。上開裁判案例公司之修正章程，除系爭章程第8、9條（關於不設置董事會及置董事1人雖與該案例公司不同，但董事及監察人之任期及選任條件相同）外，其餘第5、6、7條內容完全相同。參其上開案例，王Ａ１、王Ａ２、王Ｂ１、王Ｂ２等4人於112年2月28日在股東表決權之半數之股東同意書㈡上簽名，已合法變更組織為股份有限公司，同時就修正章程之變更組織部分，依公司法第106條第4項規定，該章程修正案已逾股東表決權2/3以上，符合公司法第113 條第1項規定，故系爭章程條文之修正為合法。此外，系爭章程條文亦依照臺南市政府提供之章程範本所定。　㈢另最高法院111年度台上字第672號判決之案例事實與本件案例事實並不相同，無從比附援引，原法院逕援引上開最高法院判決，認伊未適用公司法第277條決議方法修改章程、決議不成立云云，實無理由等語，資為抗辯。並上訴聲明：原判決廢棄；上訴人在第一審之訴駁回。三、兩造不爭執事實（見本院卷第181至183頁）　㈠上訴人之組織原為有限公司，資本總額為新臺幣（下同）500 萬元，於113年4月1日前之股東及其出資額、持分比例如附表一所示。　㈡王Ａ１等2人於112年2月22日以臺南新義郵局第33號存證信函通知郭○盈、王覴諹，內容為「寄件人訂於112年2月28日下午3 點在臺南市○○區○○路○段000號（○○○○○店，下稱○○○）討論宇聲企業有限公司事宜（原審卷第39頁）。之後，王Ａ１等2人復於112年3月1日以臺南新義郵局第34號存證信函，寄發上訴人股東會簽到簿、股東同意書㈠、㈡，股東同意書㈠之內容為「同意改推王Ａ１為董事，對外代表本公司」、股東同意書㈡「同意本公司變更組織為宇聲企業股份有限公司，變更組織後之公司承擔變更組織前之公司債權債務」給郭○盈、王覴諹（原審卷第41至47頁）。嗣王Ａ１等2人再於112年6月6日以臺南新義郵局第62號存證信函，寄送股東同意書㈠、㈡給郭 ○盈、王覴諹，股東同意書㈠之內容為「同意改推王Ａ１為董事，對外代表本公司」、股東同意書㈡「茲同意本公司變更組織為宇聲企業股份有限公司，不同意之股東，對章程修正部份，視為同意，變更組織後之公司承擔變更組織前之公司債權債務」（本院卷第97至100頁）。　㈢王Ａ２於112年3月1日，以臺南地方法院郵局第274號存證信函通知郭○盈、王覴諹，內容為「寄件人訂於112年3月12日下午3點在○○○召開股東臨時會」，並檢附內容為修訂公司章程、選任董事及監察人之開會通知書（原審卷第49至51頁）。而該112年3月12日股東臨時會會議事錄記載略以：「…三、出席：代表已發行股份總數255,000股，出席率51％。四、主席：王Ａ２、記錄：王Ａ１。…七、討論事項：無。八、選舉事項：…決議：選舉結果如下：董事王Ａ１、監察人許○堯…」（原審卷第61頁）。　㈣上訴人修正後之章程內容如附表二所示（僅列出系爭章程條文，原審卷第75頁）。　㈤系爭章程條文之修訂，出席人數未達已發行股份總數三分之二以上股東出席或股東表決權數三分之二以上同意。但有經過出席人數具有表決權二分之一以上同意。　㈥上訴人於112年3月31日申請變更組織之變更登記，經臺南市政府於112年4月12日以府經工商字第11200099210號函准予登記（原審卷第155至159、205至207、213頁）。四、兩造爭執事項如下（見本院卷第184頁）：　㈠系爭章程條文修正之決議，應適用公司法第277條第2項規定，或公司法第106條第3項、第4項之規定？　㈡被上訴人主張上訴人系爭章程條文之修正，出席人數未達公司法第277條第2項規定之三分之二以上，故該日修正系爭章程條文之決議不成立，於法是否有據？五、得心證之理由：　㈠系爭章程條文修正之決議，應適用公司法第277條第2項規定：　⒈按有限公司依公司法第106條第3項規定，得經股東表決權過半數之同意變更其組織為股份有限公司，同條第4項「不同意之股東，對章程修正部分，視為同意」之規定，參酌其立法理由，係為滿足有限公司變更章程須較高股東表決權門檻之規定（公司法第113條第1項參照），避免不同意股東以反對修正章程為手段阻止程序之進行，便利有限公司組織變更。而有限公司變更組織為股份有限公司，除變更組織決定外，必須修正章程，以符合公司法規範。是公司法第106條第4 項所謂「對章程修正部分，視為同意」，於變更組織之情形，應限於章程「變更組織」部分，至逾此部分之修正，應不在該條項所定擬制同意之範圍（最高法院111年度台上字第6 72號判決意旨參照）。是依前開規定及說明，公司法第106 條第4項之立法目的係為避免不同意股東以反對修正章程為手段阻止有限公司變更組織為股份有限公司程序之進行，而放寬修正章程之門檻，則其擬制同意之範圍，自應以「變更組織」部分之章程修正為限。又按公司設立登記後，有應登記變更之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人，公司法第12條亦有明文。而有限公司經股東表決權過半數之同意通過組織案，不待登記機關辦理變更登記，即生效變更為股份有限公司，有限公司既已變更組織為股份有限公司，就「變更組織」部分以外之章程修正，須依股份有限公司變更章程之程序進行，應依公司法第277條第2項規定決議之。　⒉經查，上訴人之股東王Ａ１、王Ａ２、王Ｂ１、王Ｂ２等4人（表決數過半）於112年2月28日以書面同意方式決議變更組織為「股份有限公司」並為章程修正（見本院卷第100頁），因同意變更組織為股份有限公司，已逾股東表決權之半數，符合公司法第106條第3項規定；就修正章程第1條有關公司名稱修正之變更组織部分，依同條第4項規定，上訴人視為同意，加計其表決權數後逾股東表決權2/3以上，符合同法第113條第1項規定，則上開變更组織及修正章程第1條均為合法，不待變更登記，即變更組織為股份有限公司。系爭章程第5、6 、7條分別與公司法第165條第2項、第170條、第172之2第1 項本文規定內容相同；另系爭章程第8條、第9條規定，公司法第192條、第195條第1項、第216條第1項及217條第1項亦有相關規定，此為上訴人所是認（見本院卷第129至130頁）。參酌上訴人公司章程第15條規定「本章程未盡事宜，悉依公司法及相關法令之規定辦理」（此條未修正，見原審卷第 65、76頁），系爭章程條文自可依上訴人公司章程第15條規定，依公司法第165條第2項、第170條、第172之2第1項本文、第192條第1、2項、第195條第1項、第216條第1項、第217 條等規定辦理，並無礙上訴人組織變更程序之進行，自屬變更組織部分以外之章程修正，不在公司法第106條第4項所定擬制同意之範圍，是就系爭章程條文，上訴人自應依股份有限公司變更章程之程序進行，仍應依公司法第277條第2項規定決議之。上訴人抗辯系爭章程條文均為變更組織所必要，其決議方法應適用公司法第106條第3項、第4項之規定云云，難認可採。　⒊上訴人雖舉最高法院112年度台上字第65號裁定意旨，並提出該案例公司修正章程（見本院卷第85至87、163至164頁），主張系爭章程條文之修正與該案相似，應為合法云云，惟觀諸上開裁判案例當事人係主張無召集權限之人，違法召開股東會，所為決議是否得撤銷之情形，與本件事實不同，此觀前開裁定之原第二審判決即上訴人所提臺灣高等法院臺中分院110年度上字第546號民事判決可明（見本院卷第90頁），況該案係經最高法院以上訴不合法而裁定駁回，自難比附援引。至本院所引最高法院111年度台上字第672號判決意旨，旨在闡述說明公司法第106條第4項所定擬制同意之範圍，於組織變更之適用情形，附此敘明。　⒋至上訴人抗辯系爭章程條文乃依照臺南市政府提供之章程範本所定云云（見本院卷第191頁），然觀諸上訴人所提股份有限公司章程範本（見本院卷第197頁），顯為一開始設立股份有限公司所提供之範本，客觀上並非變更組織之範本，實質上公司法第106條第4項所定擬制同意之範圍亦不受該範本之拘束，自難以系爭章程條文係依照該範本為修正，逕認其合法。　㈡被上訴人主張上訴人系爭章程條文之修正，出席人數未達公司法第277條第2項規定之三分之二以上，故該日修正系爭章程條文之決議不成立，為有理由：　⒈按股東會之決議，乃多數股東基於平行與協同之意思表示相互合致而成立之法律行為，如法律規定其決議必須有一定數額以上股份之股東出席，此一定數額以上股份之股東出席，為該法律行為成立之要件。欠缺此項要件，股東會決議即屬不成立，尚非單純之決議方法違法問題（最高法院103年度台上字第1644號判決意旨參照）。　⒉經查，系爭章程條文之修訂，出席人數未達已發行股份總數三分之二以上股東出席或股東表決權數三分之二以上同意（詳不爭執事實㈤），自不符公司法第277條第2項出席決議之成立要件，依前開說明，被上訴人請求確認系爭決議不成立，自屬有據。六、綜上所述，被上訴人主張系爭章程條文未依公司法第277條第2項規定決議，請求確認上訴人公司於112年2月28日股東會所為之變更系爭章程條文之系爭決議不成立，為有理由，應予准許。原法院為上訴人敗訴之判決，經核於法並無違誤。上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴。七、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，併此敘明。八、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　16　　日　　　　　　　　　　民事第四庭　審判長法　官　翁金緞　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法　官　黃義成　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法　官　周欣怡上為正本係照原本作成。上訴人如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提出理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。被上訴人不得上訴。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　16　　日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　施淑華【附註】民事訴訟法第466條之1： ⑴對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。 ⑵上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。民事訴訟法第466條之2第1項：上訴人無資力委任訴訟代理人者，得依訴訟救助之規定，聲請第三審法院為之選任律師為其訴訟代理人。附表一：　　　　　　　　　　　　　　編號股東出資額(新臺幣)持股比例備註1王Ａ１2千元0.04%被上訴人之兄弟2王Ａ２254萬元50.8%王Ａ１之配偶3王Ｂ１4千元0.08%編號1、2之子，均為未成年4王Ｂ２4千元0.08%5郭○盈100萬元20%被上訴人與王Ａ１之長嫂6王覴諹145萬元29%被上訴人附表二：內　容第5條股東名簿記載之變更，於股東常會開會前30日內，股東臨時會開會前15日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前5日內，不得為之。第6條股東會分常會及臨時會2種。常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後6個月內由董事依法召開；臨時會於必要時依法召集之。第7條本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。第8條本公司不設董事會。第9條本公司設董事1人，監察人1人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任，並以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用公司法有關董事會之規定。

2025-01-16

TNHV-113-上-13-20250116-1

訴

臺灣桃園地方法院

確認股東會決議不成立等

臺灣桃園地方法院民事裁定 113年度訴字第714號上訴人即原告謝紹祖上列上訴人即原告與被上訴人即被告渴望系統集成科技有限公司間請求確認股東會決議不成立事件，上訴人對本院民國113年12 月31日所為第一審判決不服，於法定期間內提起上訴，然未據繳納第二審裁判費。經查，本件訴訟標的係因財產權涉訟，惟其請求未具客觀交易價額，上訴人因上訴所得受之客觀利益難以金錢估算，應認其標的價額不能核定，依民事訴訟法第77條之12之規定，應以同法第466條所定不能上訴第三審之最高利益數額加10 分之1即新臺幣（下同）165萬元定之，又依民國000年0月0日生效之臺灣高等法院民事訴訟與非訟事件及強制執行費用提高徵收數額標準第3條第1項規定，其訴訟標的金額在逾10萬元至1,000 萬元部分，裁判費依民事訴訟法第77條之16第1項規定，原定數額加徵10分之3。本件訴訟標的金額165萬元，應徵第二審裁判費 31,207元。茲依民事訴訟法第442條第2項規定，命上訴人於收受本裁定翌日起5日內補繳。如逾期未為補正，即駁回本件上訴，特此裁定。中華民國 114 年 1 月 15 日民事第四庭法官徐培元正本係照原本作成。本裁定關於訴訟標的價額核定之部分如有不服，得於裁定送達後 10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新台幣1500元；命補裁判費之部分，不得抗告。中華民國 114 年 1 月 15 日書記官石幸子

2025-01-15

TYDV-113-訴-714-20250115-3

補

臺灣臺北地方法院

交付帳冊等

臺灣臺北地方法院民事裁定 114年度補字第98號原告張文英訴訟代理人吳呈炫律師被告磐鈦科技股份有限公司兼法定代理人張榕英上列當事人間請求交付帳冊等事件，本院裁定如下：　　主　文原告應於本裁定送達後5日內補繳第一審裁判費新臺幣3萬3,670 元，逾期未補正，即駁回原告之訴。　　理　由一、按提起民事訴訟，應依民事訴訟法第77條之13規定繳納裁判費，此為起訴必備之程式。次按訴訟標的之價額，由法院核定；核定訴訟標的之價額，以起訴時之交易價額為準，無交易價額者，以原告就訴訟標的所有之利益為準；訴訟標的之價額不能核定者，以第466條所定不得上訴第三審之最高利益額數加10分之1定之，民事訴訟法第77條之1第1項、第2項、第77條之12分別定有明文。又依同法第77條之2第1項規定，以一訴主張數項標的，除所主張之數項標的互相競合或應為選擇者外，其訴訟標的價額，應合併計算之。次按請求交付帳冊供其查閱，並非對於親屬關係及身分上之權利有所主張，自屬財產權訴訟，此項訴訟標的無市場客觀價額，其利益難以衡量，堪認訴訟標的價額為不能核定，應依同法第77 條之12規定徵收裁判費（最高法院107年度台抗字第222號裁定意旨參照）。再按公司股東請求確認股東會決議不成立或決議無效，其訴訟性質與公司股東請求撤銷股東會決議之訴類似，均屬因財產權而起訴，其訴訟標的價額，應以原告如獲勝訴判決所得受之客觀上利益定之，如不能核定訴訟標的價額者，則以民事訴訟法第466條所定不得上訴第三審之最高利益額數加1/10即165萬元定之（最高法院100年度台抗字第456號裁定意旨參照）。而起訴不合程式或不備其他要件，法院應以裁定駁回之；但其情形可以補正者，審判長應定期間先命補正，同法第249條第1項第6款亦有明文。二、本件原告請求被告交付帳冊等事件，未據繳納第一審裁判費。查原告起訴請求：「先位聲明：㈠被告應共同將磐鈦科技股份有限公司（下稱磐鈦公司）所有如附表所示之帳冊資料置放於該公司，由原告及原告所選任之律師、會計師共同以影印、照相、抄錄方式之查閱，且不得有妨礙之行為。㈡確認磐鈦公司民國113年董事會決議不存在；備位聲明：㈠被告應共同將磐鈦公司所有如附表所示之帳冊資料置放於該公司，由原告及原告所選任之律師、會計師共同以影印、照相、抄錄方式之查閱，且不得有妨礙之行為。㈡確認磐鈦公司113 年董事會決議無效。」核其訴訟標的並非對於親屬關係及身分上之權利有所主張，應屬因財產權涉訟，又其無涉於其他客觀上財產利益之請求，形式上難以認定原告如獲勝訴判決所得受之客觀上利益，故有不能核定訴訟標的價額之情，依首揭說明，自應依民事訴訟法第77條之12規定，以同法第46 6條所定不得上訴第三審之最高利益額數加10分之1即新臺幣（下同）165萬元核定其訴訟標的價額，經核原告上開先、備位聲明均係因財產權而涉訟，先位聲明第1項、第2 項之訴訟標的價額合計為330萬元（計算式：165萬元×2＝330萬元），備位聲明第1項、第2項之訴訟標的價額合計為330萬元（計算式：165萬元×2＝330萬元）。又因原告先位聲明與備位聲明之請求標的應僅能擇一，揆諸前揭說明，應依其中價額最高者定之，而無併計價額之必要。是本件訴訟標的價額核定為330萬元，應徵第一審裁判費3萬3,670元。茲命原告於收受本裁定送達後5日內如數補繳，逾期不補正，即駁回其訴。三、依民事訴訟法第249條第1項但書，裁定如主文。　　中　　華　　民　　國　　114 　年　　 1　　月　　13　　日　　　　　　民事第三庭　審判長　法　官方祥鴻　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法　官蒲心智　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法　官　趙國婕　　　　　以上正本係照原本作成。如不服本裁定關於核定訴訟標的價額部分，應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,500元。中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　13　　日　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　程省翰附表：編號文件名稱 1 被告公司之國稅局營業人銷售額與稅額申報書及年度營利事業所得稅結算申報書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表、盈虧撥補表、財產目錄、營業報告書、帳簿（含普通時序帳簿、總分類帳簿、日記帳、進貨帳、銷貨帳、存貨帳、現金帳）、其他費用明細表、應收應付預收預付款項之明細表、股東往來明細表、國稅局各類所得扣繳暨免扣繳憑單申報書、員工薪資扣繳憑單、財產目錄、合約（產品銷售契約、房屋租賃契約、借貸契約、買賣合約）、用其他名稱之報表。 2 被告公司之歷年歷次之股東常會與臨時會議事錄、歷年歷次董事會議事錄。 3 被告公司往來銀行活期存款、綜合存款及支票存款存摺、交易明細、銀行對帳單。 4 收入傳票（還原始憑證）、支出傳票（還原始憑證）、轉帳傳票（還原始憑證）並含開立及收受之發票及費用收據。 5 主要客戶明細及其銷貨金額、主要供應商及其貨物金額。

2025-01-13

TPDV-114-補-98-20250113-1

全

臺灣士林地方法院

定暫時狀態處分

臺灣士林地方法院民事裁定 113年度全字第212號聲請人李士驊相對人中福整合行銷股份有限公司法定代理人黃立中上列聲請人聲請定暫時狀態處分事件，本院裁定如下：　　主　文聲請駁回。聲請訴訟費用由聲請人負擔。　　理　由一、按債權人聲請定暫時狀態之處分，依民事訴訟法第538條之4 準用第533條再準用第525條第1項第2款、第3款、第526條規定，除應釋明與債務人間有爭執之法律關係外，尚應提出能即時調查之證據以釋明有何防止發生重大之損害或避免急迫之危險或有其他相類之情形而有定暫時狀態之處分之必要，於其釋明有所不足時，法院方得斟酌情形，依債權人供擔保以補釋明欠缺之陳明，酌定其擔保金額，准為定暫時狀態之處分。若法院認供擔保仍不足補釋明之欠缺，非不得駁回其定暫時狀態之處分之聲請（最高法院99年度台抗字第957號裁定意旨參照）。又損害是否重大、危險是否急迫或是否有其他相類之情形，應釋明至何種程度，始得以擔保金補足其釋明，應就具體個案，透過權衡理論及比例原則，就聲請人因定暫時狀態處分所得利益、不許定暫時狀態處分所受損害、相對人因定暫時狀態處分所受損害及其他利害關係人之利益暨公益等加以比較衡量（最高法院108年度台抗字第856號裁定意旨參照）。又債權人聲請定暫時狀態之處分，依同法第538條之4準用第533條、第526條規定，應就其請求及假處分之原因加以釋明，兩者缺一不可。是定暫時狀態假處分之聲請人，除應釋明與債務人間有爭執之法律關係外，對於為防止重大損害或避免急迫危險之必要性，與其就假處分所獲利益或防免之損害有無逾債務人所受不利益或損害，及對其他利害關係人利益或社會公益之影響，均應負說明及舉證之責。且損害是否重大、危險是否急迫或是否有其他相類之情形，應釋明至何種程度，始得以擔保金補足其釋明，應就具體個案，透過權衡理論及比例原則確認之。二、本件聲請意旨略以：伊係相對人即中福整合行銷股份有限公司之監察人，並為持有相對人公司股份1,000股之股東。聲請人近日於商工登記進度查詢頁面查得相對人公司竟於113 年11月22日以申請改選董事、監察人、董事長變更登記為由送件申請變更登記。然聲請人近期並未接獲任何相對人公司股東會召集通知，經向相對人公司董事長確認亦得到未曾召集股東會之回覆，顯係有不明人士以偽冒有權召集之人召集相對人公司股東會，更持相關不實之系爭股東會相關文件向登記機關辦理變更登記，故此由不明人士非法召集之相對人公司股東會屬無召集權人所為，所為之任何決議依法均屬不成立。因相對人公司依公司章程僅設董事長1人，若任令相對人公司以不明人士所召集之股東會議事錄及相關公司變更登記文件申請董事及監察人變更登記，使主管機關准其申請，將令不明人士所選任之新任董事及監察人先行掌控相對人公司業務執行與監督，勢必與原有董監事經營方向相左，相對人公司因變易經營團隊，致日後衍生之訴訟糾紛，將造成業務重大損失。縱然日後本案訴訟勝訴，若相對人公司在本案訴訟期間已由新任董事長處分資產，相對人公司日後雖可主張為無權代表而不承認交易行為之效力，然交易對象可能主張善意取得，使相對人公司僅能向新任董事長求償而無從請求返還交易標的物，顯將造成公司資產難以回復之損害。且若准予定暫時狀態處分，相對人公司仍有原經營團隊可繼續維持公司營運，相對人公司自不因本件定暫時狀態處分受有何損害可言。是聲請人為維護自身權益，避免相對人公司因辦理變更登記造成無法回復之重大損害，爰依法提起確認股東會決議不成立之訴及聲請本件定暫時狀態處分，請求：禁止相對人以113年股東會議事錄向新北市政府經濟發展局申請「改選董事及監察人」變更登記。三、相對人陳述略以：相對人對於聲請人聲請民事定暫時狀態處分之原因事實即有不明人士在相對人未曾召集過股東臨時會之情形下，擅自於113年11月22日向新北市政府經濟發展局送件申請變更董事及監察人，而有侵奪公司經營權之行為等節，相對人並不爭執。相對人已向新北市經發局送件申請停業及變更公司印鑑章，也已向臺灣新北地方法院對疑為侵占相對人公司印鑑章之人提出返還印鑑章之訴，惟因工商登記機關僅為形式審查，仍有准許變更登記之風險。為避免相對人公司及全體股東受有不可回復之損害，認有依聲請人之聲請准許定暫時狀態處分之必要等語。四、經查：　㈠關於定暫時狀態處分之請求　　本件聲請人主張股東會決議係無召集權人所召開而不成立，然並未提出任何證據證明此節，甚至未能特定係由何人於何時召開股東會議做成改選何人為新任董事及監察人之決議，尚難謂聲請人已就定暫時狀態處分之請求為釋明。　㈡關於定暫時狀態處分之原因　　聲請人雖主張若任令相對人公司以不明人士所召集之股東會議事錄及相關公司變更登記文件申請董事長及監察人變更登記，將令不明人士所選任之新任董事長及監察人先行掌控相對人公司業務執行與監督，勢必與原有董監事經營方向相左，致日後衍生訴訟糾紛，將造成業務重大損失。縱然日後本案訴訟勝訴，若相對人公司在本案訴訟期間已由新任董事長處分資產，相對人公司日後雖可主張為無權代表而不承認交易行為之效力，然交易對象可能主張善意取得，使相對人工司僅能向新任董事長求償而無從請求返還交易標的物，顯將造成公司資產難以回復之損害等語，並提出公司登記案件進度查詢資料為證。惟查：依聲請人所提公司登記案件進度查詢資料，至多僅釋明相對人有向新北市政府聲請辦理變更董事/監察人之登記，並未能釋明股東會決議所選任之董事及監察人行使董事長、董事及監察人職權有何重大損害或急迫危險或其他相類之情形。聲請人雖稱新任董監事將影響相對人公司經營方向、可能使公司資產造成難以回復之損害云云，然並未提出可供即時調查之證據釋明可能造成之上開損害，自無從比較本件如不准許定暫時狀態處分之損害是否重大，亦難認聲請人因定暫時狀態處分所得利益，明顯大於相對人因定暫時狀態處分所受損害。況依聲請人所稱，相對人已向新北市政府申請相對人公司之變更登記，似已無從以聲請人之聲明實現其所請求事項，益徵本件並無聲請定暫時狀態假處分之必要。五、綜上，聲請人未能釋明定暫時狀態處分之請求及原因，自無就爭執之法律關係定暫時狀態之必要，尚不能因其陳明願供擔保，即認足補釋明之欠缺，而為定暫時狀態之處分。則聲請人聲請定暫時狀態處分，為無理由，不應准許。　六、爰裁定如主文。　　中　　華　　民　　國　　114 　年　　1　　月　　13　　日　　　　　　　　　民事第三庭　法　官　黃瀞儀以上正本係照原本作成。如對本裁定抗告，應於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000 元。中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　13　　日　　　　　　　　　　　　　　　書記官　宋姿萱

2025-01-13

SLDV-113-全-212-20250113-1

上

臺灣高等法院

確認股東會決議不成立等

臺灣高等法院民事裁定 113年度上字第432號上訴人揚聲多媒體科技股份有限公司法定代理人劉宏達上列上訴人因與被上訴人美華影音科技股份有限公司間請求確認股東會決議不成立等事件，對於中華民國113年12月18日本院113 年度上字第432號判決提起上訴，本院裁定如下：一、對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。第1項但書及第2項情形，應於提起上訴或委任時釋明之。上訴人未依第1 項、第2項規定委任訴訟代理人，或雖依第2項委任，法院認為不適當者，第二審法院應定期先命補正。逾期未補正亦未依第466條之2為聲請者，第二審法院應以上訴不合法裁定駁回之，民事訴訟法第466條之1定有明文。又提起民事第三審上訴，應依同法第77條之16第1項規定繳納裁判費，此為必須具備之程式。二、本件上訴人對於上開本院第二審判決提起上訴，未依規定委任律師或具律師資格之關係人為其訴訟代理人，亦未繳納第三審裁判費。查本件訴訟標的價額為新臺幣（下同）165萬元，應徵第三審裁判費3萬1207元。茲命上訴人於收受本裁定正本5日內補正，如未依限補正，即以裁定駁回其上訴。中華民國 114 年 1 月 10 日民事第十六庭審判長法官朱耀平法官王唯怡法官湯千慧正本係照原本作成。核定訴訟標的價額部分，如不服裁定得於收受送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1500元（若經合法抗告，命補繳裁判費之裁定，並受抗告法院之裁判）。其餘部分不得抗告。中華民國 114 年 1 月 13 日書記官陳奕伃

2025-01-10

TPHV-113-上-432-20250110-2

補

臺灣臺南地方法院

撤銷股東會決議等

臺灣臺南地方法院民事裁定 113年度補字第1292號原告王宏修訴訟代理人高峯祈律師廖顯頡律師被告王冠百貨企業股份有限公司法定代理人王金龍上列當事人間請求撤銷股東會決議事件，原告起訴未據繳納裁判費，本院裁定如下：　　主　文一、本件訴訟標的價額核定為新臺幣1,650,000元。二、原告應於收受本裁定後5日內補繳第一審裁判費新臺幣17,33 5元，如逾期未補繳，即駁回原告之訴。　　理　由一、訴訟標的價額，由法院核定。核定訴訟標的價額，以起訴時之交易價額為準；無交易價額者，以原告就訴訟標的價額所有之利益為準。訴訟標的之價額不能核定者，以第466條所定不得上訴第三審之最高利益額數加10分之1定之。民事訴訟法第77條之1第1項及第2項、第77條之12分別定有明文。又按公司股東請求確認股東會決議不成立或決議無效，其訴訟性質與公司股東請求撤銷股東會決議之訴類似，均屬因財產權而起訴，其訴訟標的價額，應以原告如獲勝訴判決所得受之客觀上利益定之，如不能核定訴訟標的價額者，則以民事訴訟法第466條所定不得上訴第三審之最高利益額數加10 分之1即新臺幣（下同）1,650,000元定之（最高法院100年度台抗字第456號裁定意旨參照）。二、查原告起訴聲明：被告王冠百貨企業股份有限公司於民國11 3年11月29日召集之113年度股東臨時會所有決議事項即「⒈ 擬對財團法人王冠文教基金會捐款。」、「⒉捐贈新臺幣陸仟萬元。」決議（下稱系爭決議），均予以撤銷。本件訴訟標的並非對於親屬關係及身分上之權利有所主張，核屬因財產權涉訟。然客觀上原告就本件訴訟標的之利益難以金錢量化，且原告並未主張因系爭決議撤銷後所得獲得之客觀利益，亦無交易價額或其他證據足以認定原告所受之利益範圍，應認本件訴訟標的價額為不能核定之情形，依民事訴訟法第 77條之12規定，應以不得上訴第三審之最高利益額數加10分之1即1,650,000元定本件訴訟標的價額。是本件訴訟標的價額應核定為1,650,000元，應徵第一審裁判費17,335元。三、茲依民事訴訟法第249條第1項但書之規定，限原告於收受本裁定送達後5日內如數補繳，逾期未繳，即駁回原告之訴，特此裁定。　　中　　華　　民　　國　　114 　年　　 1　　月　　 9　　日　　　　　　　　　民事第四庭　　法　官　蔡岳洲以上正本係照原本作成。如不服本裁定關於訴訟標的價額之核定，得於收受裁定正本後10 日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告裁判費新臺幣1,500元整。本裁定關於命補繳裁判費部分不得抗告。中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　9 　　日　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　陳惠萍

2025-01-09

TNDV-113-補-1292-20250109-1

抗

臺灣高等法院

定暫時狀態處分

臺灣高等法院民事裁定 113年度抗字第1012號抗告人何珊珊訴訟代理人彭郁欣律師余悦律師相對人景實開發股份有限公司兼上法定代理人何俊強相對人何德仁上三人共同訴訟代理人黃福雄律師洪郁棻律師謝承運律師上列當事人間聲請定暫時狀態處分事件，對於中華民國113年7月 18日臺灣新北地方法院113年度全字第124號所為裁定提起抗告，本院裁定如下：　　主　文抗告駁回。抗告訴訟費用由抗告人負擔。　　理　由一、按為保障債權人及債務人之程序權，並使法院能正確判斷原裁定之當否，民事訴訟法第528條第2項關於假扣押裁定之抗告，抗告法院為裁定前，應使債權人及債務人有陳述意見機會之規定，於定暫時狀態處分裁定之抗告案件，亦有準用，此觀民事訴訟法第538條之4、第533條規定即明。本件抗告人聲請定暫時狀態之處分，經原裁定否准，抗告人不服提起抗告，本院已通知相對人表示意見（本院卷第43至59、73至 85、133至151頁），已賦予兩造陳述意見之機會。二、抗告人聲請及抗告意旨略以：伊母親何連雪及相對人何德仁於民國112年11月、12月間分別出售其等名下相對人景實開發股份有限公司（下稱景實公司）持股126萬7996股、105萬 818股（下合稱系爭股份）予伊，伊依股權讓渡書約定給付款項，並辦理股東名簿變更登記，嗣二人反悔要求返還股權，利用臺灣集中保管結算所建置之公司負責人及主要股東資訊申報平台將系爭股份予以回復登記，伊已聲請假處分獲准禁止二人移轉系爭股份。嗣景實公司於113年6月12日召開股東常會（下稱系爭股東會），相對人何俊強、何德仁以虛偽股東權登記選任為景實公司董事長、監察人，惟該日已出席股份總數實際上未達已發行股份總數過半數股東出席，違背公司法第174條而不成立，則何俊強、何德仁與景實公司間不存在委任關係，何俊強不得代理景實公司為任何交易。景實公司營利之主要財產為新北市○○區○○路00號，出租予第三人力科光電股份有限公司等科技公司，何俊強企圖出售全棟包含1、2樓、2樓之1、3樓、3樓之1、5樓、5樓之1、6樓、6 樓之1，至少已占景實公司全部資產3分之1，何俊強未依公司法第185條作成股東會決議即與第三人簽約出售公司主要資產，何德仁在場亦未依公司法第218條之2規定制止何俊強不法行為。因景實公司以出租不動產為業，一旦出售不動產即無從收取廠房租金，只要何俊強簽署不動產買賣契約，即能輕易轉讓，若使何俊強、何德仁為公司董事長、監察人不實之登記外觀存在，則景實公司主要財產、伊投資價值至少 3745萬8760元之股款（股權含系爭股份計374萬5876股，佔發行股份總數56％）、第三人交易安全已陷入危險，若不暫時停止執行景實公司系爭股東會決議無從即時保障權益，而何俊強、何德仁擔任董事、監察人無另外支薪，若定暫時狀態處分其等所蒙受之不利益幾乎為零，本件有定暫時狀態處分之必要性、急迫性，伊就系爭確認股東常會決議不成立或無效之本案訴訟有高度勝訴可能性，爰依法抗告，請准廢棄原裁定。並聲明：㈠本案訴訟判決確定、和解前，禁止何俊強行使景實公司董事及董事長職權。㈡本案訴訟判決確定、和解前，禁止何德仁行使景實公司監察人職權。㈢本案訴訟判決確定、和解前，禁止景實公司執行系爭股東會決議。三、相對人陳述意見略以：景實公司為何連雪、何德仁夫妻白手起家，歷經數度增資，均由二人實際出資，僅將部分股份登記於子女三人名下各142萬7062股，對於抗告人所提之股權讓渡書並不知情，二人無出售股份之意思，抗告人暗自於11 3年1月10日將價款匯入何連雪、何德仁久未使用之帳戶，並為股東名簿變更登記，二人發現後將款項全數退還抗告人並回復股東名簿應有之真實記載。系爭股東會經出席股數占以發行股份總數78.4％之股東出席（僅抗告人未出席），出席股數表決權全數同意通過修訂章程案，修訂公司設監察人1 人、董事1人，及選任董事長何俊強、監察人何德仁。抗告人提起確認股東會決議不成立、無效之本案訴訟，係出於對股份權利歸屬及系爭股東會出席股數之曲解，幾無勝訴可能性。抗告人爭執景實公司經營者處分特定房屋是否符合公司法之規定，與其對系爭股份爭議致對系爭股東會出席股數、決議選任董監事之合法性之爭執尚屬二事，並非本案訴訟結果可得確定之法律關係，縱抗告人獲勝訴判決，亦無法確定抗告人所爭執景實公司處分不動產是否違反公司法第185條第1項規定，自無定暫時狀態處分之必要。又建三路66號為景實公司眾多不動產之一部分，非公司法第185條第1項第2 款規定之主要營業財產，自93年間興建以來即有陸續處分7 樓、7樓之1等房屋，景實公司前任董事長何連雪於113年間令何俊強探詢出租或出售對象，已對公司之不動產有規劃，況出售部分資產獲得價款充實營運資金，係景實公司就資產活化變現、將非流動資產轉換為現金流動資產之正常行為，於法無違，對公司、股東權益、交易秩序不生不利影響，自無任何重大損害或急迫危險；又何德仁為建三路66號等房屋坐落土地之所有權人，簽約時在場亦無違反常理，若出售名下土地權利範圍，與擔任公司監察人間並無關係，抗告人聲請禁止何德仁行使監察人職權洵非可採等語。四、按於爭執之法律關係，為防止發生重大之損害或避免急迫之危險或有其他相類之情形而有必要時，得聲請為定暫時狀態之處分；前項裁定，以其本案訴訟能確定該爭執之法律關係者為限，民事訴訟法第538條第1項、第2項定有明文。次按當事人於爭執之法律關係聲請為定暫時狀態之處分，依民事訴訟法第538條第1項之規定，須為防止發生重大之損害或避免急迫之危險或有其他相類之情形而有必要時，始得為之。該必要之情事，乃定暫時狀態處分之原因，依同法第538條之4準用第533條本文準用第526條第1項規定應由聲請人釋明之。倘聲請人不能釋明必要情事存在，即無就爭執之法律關係定暫時狀態之必要（最高法院101年度台抗字第497號裁定意旨參照）。所謂定暫時狀態之必要，即保全必要性，係指為防止發生重大損害，或為避免急迫之危險，或有其他相類似之情形必須加以制止而言。其重大與否，須視聲請人因定暫時狀態處分所應獲得之利益或防免之損害，是否逾相對人因該處分所蒙受之不利益或損害，及對其他利害關係人利益或社會公益之影響而定。如聲請人主張股東會決議選任之董事、監察人有瑕疵，為避免違法產生之董監事行使職權，損害公司及股東權益，而聲請禁止行使職權，應釋明該董事、監察人就公司經營有重大失職情事。聲請人倘不能釋明該情事存在，自無就爭執之法律關係定暫時狀態之必要，尚不能因其陳明願供擔保，即認足補釋明之欠缺，而應為定暫時狀態之處分（最高法院112年度台抗字第63號裁定意旨參照）。五、經查：　㈠抗告人主張前受讓何連雪、何德仁持有景實公司系爭股份，給付價款後變更股東名簿登記，卻遭其等反悔並將系爭股份予以回復登記，嗣於113年6月12日，以前開轉讓前之股權數召開系爭股東會並作成決議，修訂公司設監察人、董事各1 人及選任何俊強為董事長、何德仁為監察人，伊得提起確認系爭股東會決議不成立或無效之本案訴訟，提出113年6月12 日景實公司113年度股東常會議事錄為憑（原審卷第35至39 頁），可認抗告人已釋明兩造間有爭執之法律關係存在。　㈡本件有無定暫時狀態之必要性？　⒈抗告人提出113年5月14日與仲介對話截圖、111年10月12日景實公司變更登記表、112年11月及12月股權讓渡書、113年1 月10日永豐銀行匯款單、113年1月11日景實公司股東名簿變更登記、113年3月11日何德仁、何俊強、何俊寬與抗告人會議錄音及譯文、抗告人與何德仁間113年3月12日間LINE對話紀錄、113年3月18日抗告人與會計師蕭勝賢間LINE訊息、11 3年3月19日抗告人存證信函、113年6月20日所查詢景實公司董事及監察人持股資料、臺灣集中保管結算所公司負責人及主要股東資訊申報平台登入頁面（原審卷第41至90頁、本院卷第29至30頁），主張：何俊強、何德仁憑藉登記董事長、監察人之外觀，企圖出賣景實公司出租營利之新北市○○區○○ 路00號不動產全棟，已占景實公司全部資產3分之1，屬主要財產，危及伊投資之股款、公司財產、第三人交易安全等語。惟上開與仲介對話截圖僅足釋明抗告人經仲介告知何先生欲將景實5樓出售或出租等情，且參以相對人亦稱景實公司擁有數棟建築物（包含健康路21號、健康路11號、建三路66 號等），各棟建築物均有數層及數戶等情，上開與仲介對話截圖所指「何先生」、「景實5樓」是否即為何俊強及新北市○○區○○路00號5樓之1房屋，尚非無疑，抗告人亦未提出足以釋明上開不動產即為景實公司之主要資產，且出售後將致景實公司所營廠房租賃事業無法運作等重大損害或急迫危險之資料，其餘證據僅能釋明抗告人與何連雪、何德仁間有轉讓系爭股份之爭議，不能釋明建三路66號全棟遭出售有重大損害應予防止（原審卷第44、194頁、本院卷第57頁）。　⒉抗告人又提出113年5月7日景實公司113年度股東常會議程（含綜合損益表）、113年7月16日抗告人與訴外人李永法電話錄音及譯文、景實公司現存財產列表及現總資產估價表、不動產交易查詢結果、建三路66號估價值表、112年及111年1 月1日至12月31日景實公司綜合損益表及現金流量表、內政部不動產交易實價查詢服務網截圖（原審卷第93至101、191 至202頁、本院卷第97至108、165頁），主張：本件若不許可定暫時狀態處分可能發生損害10億2488.49萬元，景實公司於111至112年間財務狀況良好，無財務空缺，何俊強低價賤賣景實公司不動產已造成價值3801.99萬元損害，何俊強、何德仁因擔任董監事為無給職，其等可能蒙受之不利益幾乎為零云云（本院卷第88至92、160頁）。惟查：　⑴依前開現存財產列表及估價表所示，景實公司財產總估價值不計入建三路66號2樓之1、2樓、5樓之1房屋，有10億2488. 49萬元（本院卷第97至99、105頁），而抗告人所述出售之3 間房屋估值為1億2022.99萬元，僅佔公司財產價值不到10分之1（本院卷第97至99、105頁），難認何俊強出售前開3間房屋損及景實公司主要資產，況出售房屋所得款項仍屬公司資產，難認有損及股東權益；又景實公司僅出售房屋，坐落之中和區健康段1055地號土地持分則為何德仁所出售，何德仁既為土地所有權人出售其持分，核與其擔任景實公司監察人職務無關，復無其他證據得釋明景實公司全部財產將遭處分，抗告人稱何俊強低賣景實公司財產，可能發生損害至少 10億2488.49萬元，有急迫之危險，何德仁在場未依公司法第218條之2規定制止何俊強不法行為，有失職情事云云，即難憑採。　⑵此外，抗告人主張何俊強低價賤賣景實公司不動產已造成價值3801.99萬元損害云云，係以內政部實價登錄資料為據（本院卷第101頁、第165頁），惟其依上開資料稱附近較低價格為38.9萬/坪及較高價格為48萬/坪，均係土地建物扣除車位總價除以建坪（不含車位坪數）後所得單價，並非僅單獨針對建物計算之單價，故其依上開含土地價值之單價乘上景實公司出售不動產之總建坪所得價格，顯未排除何德仁所有之土地應有部分價值，且上開實價登錄資料所載不動產與景實公司出售不動產之條件是否相當，亦非無疑，尚難僅以上開實價登錄資料即逕行推論景實公司出售不動產之市價高達 1億2022.99萬元至1億4695.2萬元之間，從而，抗告人稱何俊強低價賤賣景實公司不動產造成3801.99萬元損害云云，亦難遽採。　㈢綜上所述，抗告人所提證據不能釋明何俊強、何德仁擔任景實公司董事長、監察人就公司經營有重大失職情事，或有重大損害應予防止，或避免急迫之危險等相類情事，揆諸前揭說明，自無定暫時狀態處分之必要，抗告人既未盡其釋明責任，其雖陳明願供擔保以代釋明，亦無足以補之。原裁定駁回抗告人定暫時狀態處分之聲請，經核於法並無違誤。抗告意旨仍執陳詞，指摘原裁定不當，聲明廢棄，為無理由，應予駁回。六、據上論結，本件抗告為無理由，爰裁定如主文。中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　8 　　日　　　　　　　　　民事第十三庭　　　　　　　　　　　審判長法　官　林純如　　　　　　　　　　　　　　法　官　邱蓮華　　　　　　　　　　　　　　法　官　林于人正本係照原本作成。本裁定除以適用法規顯有錯誤為理由外，不得再抗告。如提起再抗告，應於收受送達後10日內委任律師為代理人向本院提出再抗告狀。並繳納再抗告費新臺幣1500元。中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　8 　　日　　　　　　　　　　　　　　書記官　王靜怡

2025-01-08

TPHV-113-抗-1012-20250108-1