不得行使股東表決權等
臺灣高等法院民事判決
113年度上字第541號
上 訴 人 李海柱
訴訟代理人 黃昭仁律師
複 代理人 王郁晶律師
被 上訴人 保勝投資股份有限公司
法定代理人 劉偉龍
訴訟代理人 黃福雄律師
複 代理人 陳政熙律師
吳霈桓律師
訴訟代理人 洪郁棻律師
王吟吏律師
上列當事人間請求不得行使股東表決權等事件,上訴人對於中華
民國112年10月31日臺灣臺北地方法院112年度訴字第2453號第一
審判決提起上訴,本院於114年1月8日言詞辯論終結,判決如下
:
主 文
上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
上訴人主張:兩造及訴外人龍邦國際興業股份有限公司(下稱
龍邦公司)均為泰山企業股份有限公司(下稱泰山公司)股東
,被上訴人亦為龍邦公司百分之百控制之從屬公司。龍邦公司
於民國110年12月16日當選為泰山公司法人董事時,被上訴人
持有泰山公司3,143萬4,000股,然迄至112年4月底,被上訴人
持有泰山公司股份設質高達2,900萬2,000股,顯已超過龍邦公
司當選時持股之1/2即1,571萬7,000股,兩造就被上訴人依公
司法第197條之1第2項規定,設質超過1/2部分即1,328萬5,000
股(29,002,000-15,717,000=13,285,000,下稱系爭股份)得
否於泰山公司112年5月31日股東臨時會(下稱系爭臨時會)決
議中行使表決權(含選舉權),有所爭執。而股東表決權乃系
爭臨時會決議是否存有瑕疵之先決問題,被上訴人系爭股份是
否有表決權,攸關伊之盈餘分派請求權(是否由每股4元驟降為
0.6元)有受侵害之危險,且此為危險得以確認判決除去,爰此
提起本件確認訴訟,確認被上訴人之系爭股份不得於系爭臨時
會行使表決權等語(原審以上訴人之訴在法律上顯無理由,依
民事訴訟法第249條第2項,逕以判決駁回,上訴人不服,提起
上訴,主張原判決未經言詞辯論,逕以判決駁回,程序有重大
瑕疵)。並上訴聲明:原判決廢棄,發回原法院。
被上訴人則以:伊不爭執上訴人為泰山公司股東,上訴人在系
爭臨時會行使表決權並未受妨礙,上訴人亦不因被上訴人或其
他股東行使表決權結果而負擔任何債務,或影響其身為泰山公
司股東之權利,是上訴人之法律上地位無受有侵害之危險。又
本件判決之效力僅及於兩造,而不及於泰山公司及其股東,亦
不及於系爭臨時會決議或該會議選任之董事。況泰山公司已於
113年5月28日全面改面董監事,上訴人係確認已過去之法律關
係,而不得為確認之訴之標的等語,資為抗辯。答辯聲明:上
訴駁回。
按確認之訴,非原告有即受確認判決之法律上利益者,不得提
起,民事訴訟法第247條第1項定有明文。所謂即受確認判決之
法律上利益,係指法律關係之存否不明確,原告主觀上認其在
法律上之地位有不安之狀態存在,且此種不安之狀態,能以確
認判決將之除去者而言。若縱經法院判決確認,亦不能除去其
不安之狀態者,即難認有受確認判決之法律上利益。又確認判
決之效力,僅及於受判決之當事人,如不以法律關係主體為原
告或被告,原告無從受有確認判決之法律上利益。經查:
㈠上訴人起訴請求被上訴人之系爭股份不得於系爭臨時會行使
表決權,然被上訴人已陳稱:其對上訴人之泰山公司股東權
,並未爭執等語(見本院卷第382頁),顯見上訴人為泰山
公司股東之私法上地位,並無有即受侵害之危險,自難認上
訴人有即受確認判決之法律上利益存在。
㈡上訴人雖主張倘被上訴人得行使系爭股份表決權,將直接影
響系爭臨時會選舉結果,並致包含其在內之泰山公司所有股
東盈餘分派請求權等股東權益有受侵害之危險云云,惟系爭
臨時會決議之結果,效力歸屬於泰山公司(如為選舉案尚含
括新選任之董監事),倘上訴人欲藉確認之訴除去其不安狀
態,上訴人應以泰山公司及泰山公司新選任之董監事為被告
,而非對參與或未參與表決之股東個人(包含被上訴人)提
起。況上訴人僅對被上訴人提起本件確認之訴,縱經本院判
決其勝訴,泰山公司、其他股東甚或系爭臨時會選任之新董
監事均不受判決拘束,實無從除去上訴人法律上不安之狀態
,即難認上訴人有受確認判決之法律上利益。
㈢又按確認法律關係基礎事實存否之訴,以原告有即受確認判
決之法律上利益,且不能提起他訴訟者為限,始得提起之,
此觀民事訴訟法第247條第1項、第2項規定自明。上訴人復
主張被上訴人系爭股東權可否行使,涉及系爭臨時會決議之
瑕疵存否,則系爭臨時會所選任之董事與泰山公司間之委任
關係是否存在,亦屬不明確,更影響往後泰山公司歷次董事
會、股東會決議是否具有瑕疵云云,然依上訴人前開主張,
上訴人可提起他訴訟即撤銷股東會決議之訴或確認股東會決
議無效或確認股東會決議不成立之訴,足認其並無即受確認
判決之法律上利益。
綜上所述,上訴人並無確認利益,不得提起確認之訴,故其所
提本件確認之訴欠缺權利保護必要,應予駁回。原審以上訴人
之訴顯無理由判決駁回之,並無不合。上訴意旨指摘原判決不
當,求予廢棄發回原法院,為無理由,應駁回其上訴。
本件事證已臻明確,兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據
,經本院斟酌後,認為均不足以影響本判決之結果,爰不逐一
論列,附此敘明。
據上論結,本件上訴為無理由,判決如主文。
中 華 民 國 114 年 2 月 12 日
民事第五庭
審判長法 官 賴劍毅
法 官 洪純莉
法 官 陳君鳳
正本係照原本作成。
如不服本判決,應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀,其
未表明上訴理由者,應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀
(均須按他造當事人之人數附繕本),上訴時應提出委任律師或
具有律師資格之人之委任狀;委任有律師資格者,另應附具律師
資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項
但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者
,應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 2 月 13 日
書記官 郭姝妤
TPHV-113-上-541-20250212-1