請求確認股東會決議無效等
最高法院民事裁定
113年度台上字第655號
上 訴 人 冠昕投資有限公司
兼 法 定
代 理 人 黃小茜
共 同
訴訟代理人 王政凱律師
魏憶龍律師
上 訴 人 中福國際股份有限公司
法定代理人 陳 建
訴訟代理人 陳昭龍律師
王上仁律師
上列當事人間請求確認股東會決議無效等事件,兩造對於中華民
國113年1月18日智慧財產及商業法院判決(112年度商訴字第3號
),各自提起上訴,本院裁定如下:
主 文
兩造上訴均駁回。
第三審訴訟費用由兩造各自負擔。
理 由
一、按上訴第三審法院,非以原判決違背法令為理由,不得為之
。又提起上訴,上訴狀內應記載上訴理由,其以民事訴訟法
第469條所定事由提起第三審上訴者,應於上訴狀內表明:
原判決所違背之法令及其具體內容、暨依訴訟資料合於該違
背法令之具體事實。其依同法第469條之1規定提起上訴者,
並應具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所
涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。同法第467條、
第470條第2項分別定有明文。而依同法第468條規定,判決
不適用法規或適用不當者,為違背法令;依同法第469條規
定,判決有該條所列各款情形之一者,為當然違背法令。當
事人提起第三審上訴,如合併以同法第469條及第469條之1
之事由為上訴理由時,其上訴狀或理由書應表明該判決所違
背之法令條項,或有關之司法院大法官解釋、憲法法庭裁判
,或成文法以外之習慣或法理等及其具體內容,暨係依何訴
訟資料合於該違背法令之具體事實,並具體敘述為從事法之
續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則
上重要性之理由。如未依上述方法表明,或其所表明者與上
開法條規定不合時,即難認為已合法表明上訴理由,其上訴
自非合法。
二、本件兩造對原判決關於其不利部分各自提起上訴,雖以該判
決違背法令為由,惟核其上訴理由狀所載內容,係就原審取
捨證據、認定事實之職權行使所論斷:上訴人冠昕投資有限
公司(下稱冠昕公司)、黃小茜(下合稱冠昕公司2人)皆
為對造上訴人中福國際股份有限公司(下稱中福公司)股東
。中福公司之獨立董事於民國111年8月17日召開臨時股東會
(下稱系爭股東會),其討論暨選舉事項第一至四案為解任
法人代表人董事即訴外人黃立中、胡立三、王百佑(下稱黃
立中3人)、獨立董事即訴外人林俊廷,第五案為補選董事4
席(下稱系爭補選案)。系爭補選案中投予冠昕公司之選舉
票上將戶號蓋印為黃小茜之個人戶號「3」,而非冠昕公司
之戶號「93423」,符合中福公司之董事選舉辦法第10條第6
、7款規定情形,系爭股東會主席以戶號錯誤為由,將冠昕
公司111,822,265權數之選票記為廢票,非以損害冠昕公司
為主要目的。又系爭股東會決議通過解任董事黃立中3人,
未通過解任獨立董事林俊廷,當日依解任實際狀況調整補選
席次為3席,不得將使用「第4張選票」者計入董事候選人之
得票數,而選舉統計表上記載胡立三現場投票得票權數64,4
33,096,係將使用「第4張選票」合計32,216,548權數計入
,其餘使用「第4張選票」投予冠昕公司、訴外人鮑廣廷合
計15,015,515權數,均遭計為廢票;然依系爭股東會議事錄
之記載,股東會現場計票時,無人發現上開錯誤計算情形,
係中福公司於訴訟進行中重行計算當日委請公證人體驗公證
之選舉票後始查明,上開情形應屬計票錯誤,並無冠昕公司
2人所指中福公司擁護胡立三當選,排除冠昕公司當選,恣
意差別對待之情事,難認中福公司濫用權利、違反股東平等
原則、誠信原則,冠昕公司2人主張系爭補選案之決議內容
無效,尚非足取。惟冠昕公司2人於系爭股東會提出異議,
表示已蓋印選舉票,而系爭股東會誤將使用「第4張選票」
計給胡立三之權數占其得票權數之半,致生董事當選爭議,
系爭補選案有決議方法違法之瑕疵,已重大影響股東權益,
且於決議非無影響。從而,冠昕公司2人先位之訴依公司法
第191條規定請求確認系爭補選案決議無效,為無理由;備
位之訴主張系爭股東會之決議方法違法,依公司法第189條
規定請求撤銷系爭補選案決議,為有理由等情,指摘為不當
,並就原審命為辯論及已論斷或其他贅述而與判決結果不生
影響者,泛言謂為違法或漏未論斷,而非表明該判決所違背
之法令及其具體內容,暨依訴訟資料合於該違背法令之具體
事實,更未具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或
其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由,難認其已
合法表明上訴理由。依首揭說明,應認兩造上訴均為不合法
。末查,本院108年度台上字第1836號、100年度台上字第46
3號判決,各係就與本件不同之事實闡述其法律見解,冠昕
公司2人將之比附援引,不無誤會,併此說明。
三、據上論結,本件兩造上訴均為不合法。依民事訴訟法第481
條、第444條第1項、第95條第1項、第78條,裁定如主文。
中 華 民 國 114 年 1 月 22 日
最高法院民事第九庭
審判長法官 吳 麗 惠
法官 鄭 純 惠
法官 邱 景 芬
法官 王 本 源
法官 徐 福 晋
本件正本證明與原本無異
書 記 官 陳 雅 婷
中 華 民 國 114 年 2 月 12 日
TPSV-113-台上-655-20250122-1