返還投資款
臺灣桃園地方法院民事判決
113年度訴字第942號
原 告 陳珮綺
訴訟代理人 林宗竭律師
訴訟代理人 徐柏棠律師
被 告 楊坤龍
訴訟代理人 蔡皇其律師
魏芳怡律師
上列當事人間請求返還投資款事件,本院於民國114年1月16日言
詞辯論終結,判決如下:
主 文
一、被告應給付原告新臺幣250萬元,及自民國113年3月9日起至
清償日止,按週年利率5%計算之利息
二、訴訟費用由被告負擔。
三、本判決第一項於原告以新臺幣833,333元為被告供擔保後,
得假執行;但被告如以新臺幣250萬元為原告預供擔保,得
免為假執行。
事實及理由
一、原告主張:
(一)被告於民國104年9月18日設立坤宸實業有限公司(下稱坤宸
公司),資本額為新臺幣(下同)200萬元,109年間,被告邀
同原告共同投資坤宸公司,並將坤宸公司之資本額增加至1,
000萬元,並約定由原告出資250萬元,被告出資750萬元,
兩人為坤宸公司唯二之股東,後原告即匯款250萬元予被告
,兩造於109年5月20日簽立股東暨投資協議書(下稱系爭協
議書)。
(二)原告給付被告250萬元後,被告均未分派紅利,也未召開過
股東會,111年9月7日原告要求坤宸公司提供帳冊等,均未
獲被告回應,後經原告申請調閱坤宸公司之公司變更登記表
,始發現被告未將坤宸公司之資本額變更為1,000萬元,也
未將四分之一之股份移轉給原告。是被告自始懷著不履約之
惡意,僅打算收取原告250萬元之投資款。被告收取股款後
未變更公司資本額及股東之登記,也未將原告給付之250萬
元交予坤宸公司。且坤宸公司之股東除兩造外尚有訴外人林
君達,被告上開行為使原告陷於錯誤,而與被告簽訂系爭協
議書,原告自得依民法第92條第1項之規定撤銷系爭協議書
之意思表示,系爭協議書之意思表示經撤銷後,被告受領25
0萬元即屬不當得利,應返還予原告。另被告上開行為亦屬
「不純正履約詐欺」,並使原告受有250萬元之損害,為此
,爰依民法第179條、第184條第1項之規定提起本件訴訟,
並請求法院擇一訴訟標的為勝訴之判決等語,並聲明:1.被
告應給付原告250萬元,及自起訴狀繕本送達翌日起至清償
日止,按年息5%計算之利息。2.願供擔保,請准宣告假執行
。
二、被告則以:坤宸公司之公司登記為網路上之公示資料,原告
可自行查找,原告於111年9月8日寄送律師函時應已確認坤
宸公司之登記事項,是原告應於111年9月8日即已知悉此事
,其現主張撤銷系爭協議書之意思表示,已罹於除斥期間。
系爭協議書並未約定要變更登記,且投資已營運中之公司未
辦理登記合乎常理,被告亦以口頭告知不會變更登記,顯見
原告早已知悉不會變更公司股東及資本額登記,且是否變更
登記亦非屬系爭協議書之締約重要事項,原告為坤宸公司之
員工,原告本得自行查閱相關財務報告。林君達僅係將出資
名義出借給被告,不行使股東權利,應不影響原告投資之決
定,且坤宸公司於109、110年間屬虧損狀態,自無從發放股
利,是原告主張被告有詐欺之情事與事實不符等語,資為抗
辯。並聲明:1.原告之訴駁回。2.如受不利判決,願供擔保
請准宣告免予假執行。
三、本院之判斷:
(一)按因故意或過失,不法侵害他人之權利者,負損害賠償責任
。故意以背於善良風俗之方法,加損害於他人者亦同,民法
第184條第1項定有明文。次按在互負義務之雙務契約時,何
種「契約不履行」行為,非僅單純民事糾紛而該當於詐術行
為之實行,其具體方式有二種情形:其一為「締約詐欺」、
另一形態則為「履約詐欺」。「履約詐欺」可分為「純正的
履約詐欺」即行為人於締約後始出於不法之意圖對被害人實
行詐術,而於被害人向行為人請求給付時,行為人以較雙方
約定價值為低之標的物混充給付,及所謂「不純正履約詐欺
」即行為人於締約之初,即懷著將來無履約之惡意,僅打算
收取被害人給付之物品或價金,無意依約履行依契約應盡之
義務,其詐術行為之內容多屬告知義務之違反,詐欺成立與
否之判斷,偏重在由行為人取得財物後之作為,由反向判斷
其取得財物之始是否即抱著將來不履約之故意,取得財物之
具體方式在詐欺判斷上反而不具有重要性(最高法院111年
度台上字第3465號刑事判決意旨參照)。
(二)兩造以系爭協議書約定兩造共同成立坤宸公司,並由原告出
資250萬元,被告出資750萬元,及坤宸公司未將原告登記為
股東,亦未登記原告之出資額等情,有系爭協議書及坤宸公
司變更登記表可佐(本院桃司調卷第31至34頁、第41至45頁)
,堪信屬實。
(三)經查,原告之出資額共計250萬元,係匯入被告之個人帳戶
,而非坤宸公司之帳戶,原告匯入被告之帳戶後,被告僅將
50萬元匯入坤宸公司之帳戶中,此有交易明細可佐(本院卷
第7、8頁)。可知原告出資之200萬元,被告並未依系爭協議
書之約定提供予坤宸公司使用,而係由被告收取,足認被告
係以系爭協議書欺騙原告出資250萬元投資坤宸公司,然實
則將原告之投資款挪作己用。且觀被告身為坤宸公司之代表
人,於收受原告之投資款後,卻始終未依法將原告登記為股
東,是被告是否欲依系爭協議書之約定,使原告得享有坤宸
公司股東之權利,已有可議。
(四)至被告辯稱系爭協議書並未約定要登記原告之股東身分及變
更資本總額,且兩造以口頭約定不變更,先前坤宸公司已向
被告借用200萬元,故原告匯入被告帳戶中之200萬元係清償
坤宸公司之債務等語。然原告既已依系爭協議書出資250萬
元,並成為坤宸公司之股東,衡諸交易常情,股東及資本總
額既有變更,其應無需特別約定即應為變更登記,是被告應
依系爭協議書變更坤宸公司之股東及資本總額,俾使原告依
法享有完整之股東權利,被告竟未為之,益徵被告僅為獲取
原告之250萬元,而自始不願令原告享有完整之股東權利,
又兩造是否有口頭約定不變更等情,未見被告為舉證以實其
說,不足採信。基上,應可反向判斷被告簽立系爭協議書時
即有不履約之惡意,即僅打算收取原告之250萬元,而無意
依約履行依契約應盡之義務。另被告確實有於109年4月1日
轉帳200萬元至坤宸公司之帳戶,此有交易明係可佐(本院卷
第137頁),然被告並未舉證該200萬元之匯款,係坤宸公司
有向其所借貸,且金錢交付之原因甚多,本院實無從僅以匯
款認定坤宸公司有積欠被告200萬元之款項,被告所辯,不
足採信,是被告並未將原告所投資250萬元全數提供予坤宸
公司乙節,堪以認定。
(五)依系爭協議書,被告稱坤宸公司之股東僅有兩造,後被告又
於本院審理時稱坤宸公司之股東尚有林君達,惟林君達不行
使股東權利等語。查林君達既為股東之一,其自得行使其股
東權利,被告並未舉證說明林君達已放棄其股東權利,不足
採信。再者,有限公司依公司法第102條之規定,每一股東
不問出資多寡,均有一表決權,是坤宸公司之股東是否僅有
兩造2人,顯對於原告決定是否出資投資坤宸公司有重要影
響,被告竟隱瞞該締約上之重要事項,足見被告有故意以背
於善良風俗之方法欺騙原告。
(六)從而,本院審酌被告與原告簽署系爭協議書時,刻意隱瞞坤
宸公司股東人數,且收取原告之250萬元後,未將原告變更
登記為坤宸公司之股東,亦未將250萬元全數交予坤宸公司
,顯見被告於締約時已懷著將來無履約之惡意,而僅打算收
取原告之250萬元,已構成「不純正履約詐欺」,堪認被告
有故意以背於善良風俗之方法欺騙原告,並使原告受有250
萬元之損害,是原告依民法第184條第1項後段之規定請求被
告給付250萬元,自屬有據。又原告依民法第184條之規定請
求有理由,其基於選擇合併依民法第179條規定請求部分,
本院及毋庸再予審酌,附此敘明。
(七)末按民法第233條第1項規定:「遲延之債務,以支付金錢為
標的者,債權人得請求依法定利率計算之遲延利息。」同法
第203條規定:「應付利息之債務,其利率未經約定,亦無
法律可據者,週年利率為百分之5。」同法第229條第2項規
定:「給付無確定期限者,債務人於債權人得請求時,經其
催告而未為給付,自受催告時起,負遲延責任。其經債權人
起訴而送達訴狀,或依督促程序送達支付命令,或為其他相
類之行為者,與催告有同一之效力。」查本件侵權行為債務
,其給付並無確定期限,而本件起訴狀繕本係於113年3月8
日送達被告,有本院送達證書附卷可證(本院桃司調卷第49
頁),是被告應於113年3月9日起負遲延責任。
四、綜上所述,原告依第184條第1項後段,請求被告給付原告25
0萬元,及自113年3月9日起至清償日止,按週年利率5%計算
之利息,為有理由,應予准許。原告依民法第179條、第184
條第1項為選擇合併,請求擇一為有利之判決,本院既已依
第184條第1項准許原告請求,則其就民法第179條請求部分
,即毋庸再予論斷,附此敘明。
五、兩造均陳明願供擔保宣告准、免假執行,經核均無不合,爰
分別酌定相當擔保金額准許之。
六、本件事證已臻明確,兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證
據,經本院斟酌後,認為均不足以影響本判決之結果,爰不
逐一論列,附此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據:民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 114 年 2 月 26 日
民事第一庭 法 官 江碧珊
正本係照原本作成。
如對本判決上訴,須於判決送達後二十日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者,應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 2 月 26 日
書記官 林冠諭
TYDV-113-訴-942-20250226-1