不當得利
臺灣臺中地方法院民事判決
111年度重訴字第193號
原 告 黃計陞
黃莉婷(即黃惠美)
住○○市○○區○○路0段00號9樓之5 黃計成 住○○市○區○○○街○段00號00樓之0
上 一 人
訴訟代理人 賈俊益律師
被 告 蕭淑兒
訴訟代理人 張焜傑律師
黃銘煌律師
複 代理人 謝逸傑律師
上列當事人間請求不當得利事件,本院於民國113年10月18日言
詞辯論終結,判決如下:
主 文
被告應將源大中機械廠股份有限公司2萬7,129股股份返還予黃金
坑之全體繼承人(即原告黃計陞、黃莉婷、黃計成及訴外人黃計
榮)公同共有。
被告應給付新臺幣1,166萬5,040元及自民國111年5月5日起至清
償日止按年息5%計算之利息,予黃金坑之全體繼承人(即原告黃
計陞、黃莉婷、黃計成及訴外人黃計榮)公同共有。
訴訟費用由被告負擔。
本判決第二項所命給付及其訴訟費用部分,於原告以新臺幣388
萬元為被告供擔保後,得假執行。但被告如以新臺幣1,166萬5,0
40元為原告預供擔保,得免為假執行。
事實及理由
壹、程序部分
按訴狀送達後,原告不得將原訴變更或追加他訴,但請求之
基礎事實同一及訴訟標的對於數人必須合一確定而追加原非
當事人之人為當事人者,不在此限,民事訴訟法第255條第1
項第2款、5款定有明文。本件原告原起訴聲明為:被告應給
付原告黃計陞、黃莉婷新臺幣(下同)1,967萬7,867元,及自
起訴狀繕本送達翌日起至清償日止,按年息5%計算之利息;
嗣追加黃計成為原告並變更聲明為:㈠被告應將源大中公司2
萬7,129股股份返還予黃金坑之全體繼承人(即黃計陞、黃莉
婷、黃計成及訴外人黃計榮)公同共有;㈡被告應給付1,166
萬5,040元及自民國111年5月5日起至清償日止按年息5%計算
之利息,予黃金坑之全體繼承人(即黃計陞、黃莉婷、黃計
成及黃計榮)公同共有(見本院卷二第236頁),合於前開規定
,自應准許。
貳、實體部分
一、原告部分:
㈠黃計成主張:源大中機械廠股份有限公司(下稱源大中公司
)為原告之父親黃金坑所創立。於97年11月間,因原告家族
所經營之源恆工業股份有限公司(現更名為健信科技股份有
限公司,下稱源恆公司)出現財務危機,家族經商討後,欲
以源大中公司之土地向銀行融資借款,遂決定將黃金坑所持
有源大中公司之股份借名登記與訴外人柯政雄,由柯政雄擔
任源大中公司之負責人,並對借款負連帶保證之責,柯政雄
遂於同年11月25日受讓黃金坑所移轉之23萬600股(下稱系爭
股權),嗣因柯政雄不願再擔任負責人,改由原告黃計陞之
長子擔任源大中公司負責人,則借名登記契約之目的已然消
滅,柯政雄應將上開股份返還黃金坑,詎源大中公司自100
年9月6日起即改由被告擔任負責人,柯政雄前開所持有之源
大中公司股份竟在未經柯政雄知悉之情況下,移轉與被告,
顯然文件非柯政雄簽署,應為他人偽造,且被告亦表示其未
涉入源大中公司之營運,自不知股份如何移轉於己,則柯政
雄原持有之股份本應返還予黃金坑,卻遭移轉予被告,難謂
被告取得股份有法律上之原因。況黃金坑已死亡,則其與柯
政雄間之股份借名登記契約至遲於此即已消滅,系爭股份應
屬遺產,需由其子女即原告黃計陞、黃莉婷(即黃惠美)、
黃計成、黃計榮公同共有,則前開遭移轉股份經減資後剩餘
2萬7,129股、因該股份使被告取得之分配盈餘利益963萬440
元,及因減資所返還之金額203萬4,600元,被告皆為無法律
上原因而受有利益,爰依民法第179條之規定請求被告將上
開金額及股份如數返還。並聲明如主文所示。
㈡原告黃計陞、黃莉婷主張:被告係依源大中公司股權轉讓過
戶程序,正當取得源大中公司23萬0,600股,並非以偽造方
式取得,此經證人楊連芳證述無誤,本件無訴訟之必要。
二、被告則以:系爭股權為黃金坑當初借名登記在柯政雄名下,
但黃金坑事後因訴外人黃計榮(即黃金坑之子、被告之配偶)
之股份數較其他兄弟姊妹少,遂將系爭股權贈與黃計榮,黃
計榮當時尚擔任源大中公司之關係企業源恆公司之總經理,
因擔心申報持股問題,始將系爭股權借名登記於被告名下,
且黃計成於107年間即已知悉此事,亦未主張被告有不當得
利之情,則被告取得系爭股權實有法律上原因等語,資為抗
辯,並聲明:㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回;㈡如受不利
益判決,願供擔保,請准宣告免為假執行。
三、不爭執事項:
㈠黃金坑於97年11月25日將系爭股份讓與給訴外人柯政雄(見
本院卷一第23頁)。
㈡被告於100年9月6日經選任為源大中公司董事長,其持有股數
為44萬6,600 股(見本院卷一第261、265頁)。
㈢系爭股權於102年4月8日以每股16元、總價368萬9,600元之買
賣為原因由柯政雄讓與給被告(見本院卷一第29頁,原告黃
計成爭執讓與未得柯政雄同意,且實際上未交付款項給柯政
雄),被告股權數增為67萬7,200 股。
㈣源大中公司於103年4月19日修正章程並增資900萬元(發行股
數總數增為390萬股),於103年6月4日辦理登記。嗣該公司
於103年10月11日修正章程並增資900萬元(發行股數總數增
為480萬股),因認購不足最終僅再發行60萬股,於103 年1
2月18日辦理登記,此時已發行股份總數為450萬股。其後該
公司董事會於104年5月31日決議發行新股30萬股,已發行股
數總數為480萬股,於104年6月23日辦理登記。該公司於104
年8月5日修正章程並增資1億元(發行股數總數增為1,480萬
股),因認購不足最終實際僅再發行200萬股,於104年9月2
4日辦理登記,此時發行股數總數為680萬股(即實際發行股
數增加380萬股)。被告持有之股份總數均未因歷次增資而
變動(見本院卷一第271至336頁)。
㈤被告於107年10月15日登記持有源大中公司之股數增為185 萬
3,800股(見本院卷一第370頁)。
㈥源大中公司董事會於109年12月11日決議減資6,000萬元,該
公司實際發行股份總數減為80萬股,並以每股10元退還給股
東(見本院卷一第391至396頁)。
㈦源大中公司110年8月19日股東常會決議發放現金股利2億8, 4
00萬元(見本院卷一第73、169頁)。
㈧黃金坑於109年3月7日死亡,黃計陞、黃計成、黃莉婷、黃計
榮為其繼承人(見本院卷一第49、81至89頁)。
㈨本件訴之變更及追加聲請狀繕本係於111年5月4日送達被告(
見本院卷一第170頁)。
四、得心證的理由:
㈠黃金坑與柯政雄間就系爭股權是否存有借名登記契約?
⒈按借名登記契約,係指當事人約定一方(借名者)將自己之
財產以他方(出名者)名義登記,而仍由自己管理、使用、
處分,他方允就該財產為出名登記之契約。是出名人與借名
者間應有借名登記之意思表示合致,始能成立借名登記契約
(最高法院110年度台上字第511號判決意旨參照)。
⒉原告主張黃金坑將系爭股權轉讓與柯政雄,係基於借名登記
契約,由柯政雄擔任出名人,是以系爭股權之實質所有權人
仍為黃金坑等語,經查,證人柯政雄到院證稱:我沒有投資
過源大中公司,也沒有和黃金坑買過股票,當初係有人拜託
我掛名擔任源大中公司的董事長,沒有提到股份要給我,我
也是後來才知道他們有把股份掛在我名下,但沒有要給我的
意思,也從來沒有收過因為股票所收穫的相關金錢等語(見
本院卷二第96至第99頁),自柯政雄之證詞觀之,其雖曾有
系爭股權登記於其名下,惟源大中公司及黃金坑當初移轉股
權之目的,僅係使柯政雄作為公司之掛名董事長,其從未買
賣過系爭股權,就登記於其名下之股權有多寡、用途為何、
權利為何皆不知情,顯見黃金坑應無將系爭股權所有權移轉
予柯政雄之意,其等間就系爭股權之移轉應係成立一借名登
記契約,此亦經被告所是認(見本院卷二第73頁),是堪認原
告此部分主張為真正。
㈡被告取得系爭股權是否有法律上原因?
⒈按當事人主張有利於己之事實者,就其事實有舉證之責任,
民事訴訟法第277條定有明文。原告主張被告取得系爭股權
並無法律上原因,經被告辯稱其取得股權係因黃金坑將系爭
股權贈與予其配偶黃計榮,黃計榮再將股權暫登記其名下,
故其取得有法律上原因等語,則被告就黃金坑與黃計榮間存
有系爭股權之贈與契約一事,為對其有利之事實,即應由被
告舉證證明該贈與契約存在。
⒉經查,柯政雄證稱:我沒有看過由我轉讓股權給被告的相關
文件,但我曾經有簽過一堆空白文件,對於系爭股權如何轉
讓一事我都不清楚,也沒有和任何人交易過等語(見本院卷
二第96至97頁),則依證人所述系爭股權移轉與被告一事,
應非源自柯政雄之處分行為尚屬無疑。而揆諸前開說明,黃
金坑與柯政雄間就系爭股權成立借名登記契約,則實質所有
權人仍為黃金坑,被告雖辯稱黃金坑有將系爭股權贈與其配
偶黃計榮等語,並經證人黃計榮到院證稱:因為我們有三個
兄弟,家族企業的另一間公司源恆公司經理楊連芳發現三兄
弟中,只有我的股份最少,為了使三兄弟的股份平均,我猜
測楊連芳可能有向黃金坑轉述,黃金坑遂決定將系爭股權贈
與給我,讓我和其他兄弟的股份得以平均,並由楊連芳辦理
此事,因為我當時擔任上市櫃公司總經理,不想去申報避免
麻煩,遂要求楊連芳將系爭股權移轉給被告即可等語(見本
院卷二第101頁),足見黃計榮係主觀臆測楊連芳向黃金坑反
應兄弟間其股份最少,推測黃金坑欲贈與其股票,此乃其個
人臆測之詞,且黃計榮為被告之配偶,並主張系爭股權為其
所有,與被告之利害關係相同,其證詞自有偏頗之虞,難以
持信。再者,證人黃連芳到院證稱:系爭股權移轉書上的出
讓人和轉讓人是我撰寫的,但後面的簽名我不清楚,係出於
甚麼原因轉讓股權並簽署轉讓同意書,因為時間久遠我也沒
有印象,但我只聽命於黃金坑和其三位兒子,至於是誰交辦
我處理這個股權轉讓事項,我也忘記了,如果黃金坑沒有親
自簽名的文件,我也無法確定黃金坑是否知情等語(見本院
卷二第163頁),則依楊連芳所述,其並無法確認是誰交辦其
處理移轉系爭股權一事,若如黃計榮所稱係楊連芳主動發現
其股份較少並告知黃金坑,再由黃金坑指示楊連芳處理股權
移轉等事宜,楊連芳應有較深刻的印象,而非對於股權移轉
一事係經由何人指示、移轉之原因為何皆不清楚,且柯政雄
移轉股權與被告之股權轉讓書上,亦未見黃金坑之簽名,更
無法確認系爭股權之移轉係來自黃金坑所為之贈與,則依前
開證人所述,實難證明黃金坑與黃計榮間就系爭股權存有贈
與契約,被告就該有利於己之事實,復未提出其他更有利之
證據,難認被告所辯為真。
⒊是以,被告就黃金坑與黃計榮間存有系爭股權之贈與契約一
事,既無法舉證證明之,則黃計榮既未取得系爭股權之所有
權,自無將該股權再移轉登記予被告之權利,被告辯稱其取
得系爭股權之原因係因黃計榮取得股權後再登記於其名下等
情,應屬無據。
㈢原告請求被告返還因系爭股權,而減資發還之本息及股東會
分配決議之現金予全體繼承人公同共有有無理由?
⒈按繼承人有數人,在分割遺產前,各繼承人對於遺產全部為
公同共有,為民法第1151條所明定。系爭股權既為黃金坑所
有,於黃金坑死亡時,即已成為全體繼承人之遺產,而該股
權現係登記於被告名下,自尚未經全體繼承人進行分割,自
屬全體繼承人所公同共有之遺產。
⒉而被告無法律上原因取得系爭股權,系爭股權因源大中公司
於109年間辦理減資,遂剩餘2萬7,129股,並以每股10元計
算,將股款退還予被告,共計203萬4,710元【計算式:(230
,600-27,129)×10=2,034,710】,有源大中公司於109年10月
12日之股東會議事錄為佐(見本院卷一第75頁);又源大中公
司於110年8月19日經股東會議決議分配公司盈餘2億8,400萬
元,被告依上開持有之股份數,及經減資後源大中公司之總
股數為80萬股,計算所受分得之金額為963萬795元(計算式
:27,129÷800,000×284,000,000=9,630,795),而被告所受
分得之前開利益,皆係源於黃金坑所有之系爭股權而來,應
屬全體繼承人所公同共有之遺產,被告既無法律上原因取得
系爭股權,自亦無法律上原因取得因股權所生之利益,故原
告請求被告前開計算範圍內,將退還之股款203萬4,600元及
所受分配之盈餘963萬440元,共計1,166萬5,040元(計算式
:2,034,600+9,630,440=11,665,040)返還予黃金坑之全體
繼承人公同共有,自屬有據。
㈣末按受領人於受領時,知無法律上之原因或其後知之者,應
將受領時所得之利益,或知無法律上之原因時所現存之利益
,附加利息,一併償還;如有損害,並應賠償;又應付利息
之債務,其利率未經約定,亦無法律可據者,週年利率為5%
,民法第182條第2項、第203條分別定有明文。準此,本件
原告請求不當得利返還上開金額,係以支付金錢為標的,而
被告至遲於原告訴之變更及追加狀送達時即已知悉其受領有
無法律上之原因,是原告請求被告自訴之變更及追加狀繕本
送達翌日起即111年5月5日起至清償日止,按年息5%計算之
利息,亦屬有據。
五、綜上所述,原告依不當得利之法律關係、民法第1151條規定
,請求㈠被告應將源大中公司2萬7,129股股份返還予黃金坑
之全體繼承人公同共有;㈡被告應將1,166萬5,040元及自111
年5月5日起至清償日止按年息5%計算之利息,返還予黃金坑
之全體繼承人公同共有,皆為有理由,應予准許。
六、兩造就原告之第二項之聲明請求為准、免假執行之聲請,經
核與規定相符,故分別酌定相當擔保金額予以宣告之。
七、本件事證已臻明確,兩造其餘攻擊防禦方法及證據,經本院
斟酌後,對於判決之結果不生影響,故不再逐一論列,併此
敘明。
八、訴訟費用負擔之依據:民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 113 年 11 月 22 日
民事第一庭 法 官 許石慶
法 官 熊祥雲
法 官 趙薏涵
以上為正本係照原本作成。
如對本判決上訴,須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀(須
附繕本)。如委任律師提起上訴者,應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 113 年 11 月 22 日
書記官 林俐
TCDV-111-重訴-193-20241122-5