確認股東會議決議無效等
臺灣高等法院高雄分院民事判決
113年度上字第49號
上 訴 人 黃天聰
黃秀珍
共 同
訴訟代理人 高進棖律師
被上訴 人 鋐錡環保股份有限公司
法定代理人 黃永源
訴訟代理人 劉嵐律師
上列當事人間請求確認股東會議決議無效等事件,上訴人對於中
華民國112年12月28日臺灣橋頭地方法院111年度訴字第950號第
一審判決提起上訴,本院於113年10月23日言詞辯論終結,判決
如下:
主 文
上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
一、上訴人主張:
㈠上訴人均為被上訴人公司之股東,被上訴人公司於民國111年
6月24日上午10時10分許召開股東常會(下稱系爭常會),
表決通過「本公司固定資產出售案」、「減少資本彌補虧損
案」及「修改章程案」(以下合稱系爭決議)。依公司法第
185條第1項第2款、第277條第1項、第2項規定,系爭決議應
有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席,以出席股
東表決權過半數之同意行之。然依系爭常會決議減資前之10
9年9月間股東名簿所示,被上訴人公司登記總股數為4,136,
000股,上訴人黃天聰、上訴人黃秀珍之持股分別為1,517,2
30股、47,000股,合計1,564,230股,約占已發行股份總數3
7.82%,上訴人並未親自或委託出席系爭常會,扣除上訴人
股份數額,系爭常會出席代表股數比例僅占62.18%,系爭決
議之出席股數未達法定出席數,召集程序或其決議方法違反
法令或章程,爰先位請求確認系爭常會所為系爭決議不成立
,第一備位依公司法第189條規定,請求撤銷被上訴人公司
於系爭常會所為系爭決議。
㈡退步言,系爭常會所通過「本公司固定資產出售案」決議,
係被上訴人公司協商訴外人善本企業股份有限公司(下稱善
本公司)收購所有廠房及機器設備(含生財器具),出售價
格新臺幣(下同)27,525,731元係按財產目錄提列至111年5
月31日止折舊後之餘額計算,此決議未先進行資產重估,更
未依市價交易,顯然違反交易常規,且系爭常會多數決之結
果,致少數股東之自益權遭實質剝奪,況善本公司之董事即
訴外人陳玟萌、監察人即訴外人黃永源,同時為被上訴人公
司之董事、董事長,均為利害關係人,上開決議有違立基於
誠信原則之股東平等原則,符合公司法第191條違反法令者
無效之情形,爰第二備位請求確認被上訴人公司於系爭常會
所為「本公司固定資產出售案」之決議無效。為此,提起本
件訴訟等語。(一)先位聲明:確認被上訴人公司於系爭常
會所為系爭決議不成立;(二)第一備位聲明:被上訴人公
司於系爭常會所為系爭決議應予撤銷;(三)第二備位聲明
:確認被上訴人公司於系爭常會所為「本公司固定資產出售
案」之決議無效。
二、被上訴人則以:被上訴人公司於109年9月迄至111年6月24日
系爭常會開會之日,股東股權變動過程詳如原判決附表一(
下稱附表一)所示,上訴人提出之109年9月間股東名簿非系
爭常會召開時之股東名簿,上訴人於系爭常會當日持股數總
計1,282,230股,僅占已發行股份總數31%,而當日出席股東
(包括代理)計有黃永源、訴外人侯明宏、陳玟萌及信南貿
易有限公司(下稱信南公司,當日由黃永源代理)等4名,
持股數合計2,853,770股,占已發行股份總數69%,已超過發
行股份總數三分之二,故系爭常會已有代表已發行股份總數
三分之二以上股東出席,系爭決議亦經出席股東表決權過半
數同意通過,自屬合法。再者,「本公司固定資產出售案」
無違反交易規定或有剝奪少數股東權益行為,蓋該項決議乃
多數股東決議,且該多數股東持有之股權總數多於上訴人,
倘該項決議有損股東權益,多數股東受損情形焉能少於上訴
人,要無公司法第191條違反法令之情事等語置辯。
三、原審判決上訴人全部敗訴,上訴人不服提起上訴,於本院聲
明:㈠原判決廢棄;㈡先位聲明:確認被上訴人公司於系爭常
會所為系爭決議不成立;㈢第一備位聲明:被上訴人公司於
系爭常會所為系爭決議應予撤銷;㈢第二備位聲明:確認被
上訴人公司於系爭常會所為「本公司固定資產出售案」之決
議無效。被上訴人答辯聲明:上訴駁回。
四、兩造不爭執事項:
㈠上訴人均為被上訴人公司之股東。
㈡被上訴人公司前身係和緯企業股份有限公司(下稱和緯公司
),於98年間設立,實收資本額20,000,000元。嗣於103年
間更名為鋐錡環保股份有限公司,於103年3月21日增資後實
收資本額88,000,000元。再於109年1月18日減資53%後,實
收資本額為41,360,000元,已發行股份總數為4,136,000股
。
㈢原證一(見原審審訴字卷第19頁)係被上訴人公司於109年9
月間之股東名簿,記載股東姓名及股數為:黃天聰1,517,23
0股、黃秀珍47,000股、黃永源904,680股、侯明宏747,300
股、陳啟明235,000股、林合堆402,790股、洪孟玉141,000
股、林克超141,000股。
㈣被證一(見原審審訴字卷第97頁)是被上訴人公司於110年7
月6日之股東名簿,記載股東姓名及股數為:黃天聰1,235,2
30股、黃秀珍47,000股、黃永源904,680股、侯明宏747,300
股、陳玟萌141,000股、信南公司1,060,790股。
㈤黃天聰與林合堆於110年7月間書立被證8同意書(見原審審訴
字卷第111頁,下稱系爭同意書),其上載明:「一、本人
黃天聰投資鋐錡環保股份有限公司,並持有貴公司發行之股
票,本人所持有之股票係減資前所發行88,000,000之股票,
其中400,000股、面額4,000,000元,同意轉讓由林合堆先生
承受,減資後折算換股比率為1比0.47換算,雙方同意持向
鋐錡環保股份有限公司辦理股份轉讓持股事宜,轉讓之股份
同意自本人持有鋐錡環保股份有限公司『股份中銷除188,000
股,面額1,880,000元』本人絕無異議。」等語,並經黃天聰
於賣方欄簽名、用印,林合堆則於買方欄用印。
㈥被上訴人公司於111年6月24日上午10時10分許召開系爭常會
,股東黃永源、侯明宏、陳玟萌及信南公司出席,上訴人未
出席,系爭常會議事錄記載:全體股東共6人,出席人數計4
人,出席代表股數計2,853,770股,並通過「本公司固定資
產出售案」、「減少資本彌補虧損案」及「修改章程案」。
㈦附表一所列被上訴人公司股權變動過程,除對「黃天聰於110
年7月5日移轉188,000股予林合堆,及林合堆於同日再將自黃
天聰取得之188,000股移轉予信南公司」乙點有爭執外,其餘
均不爭執。
五、得心證之理由
㈠上訴人先位請求確認系爭常會所為系爭決議不成立,有無理
由?
⒈按公司讓與全部或主要部分之營業或財產,應有代表已發行
股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決
權過半數之同意行之。公司非經股東會決議,不得變更章程
。前項股東會之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以
上之股東出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。公司
法第185條第1項第2款、第277條第1項、第2項分別定有明文
。另按股份有限公司係採股東有限責任原則,公司資本實係
公司債權人最低限度之擔保,而公司減少資本涉及公司債權
人、股東以及第三人之權益甚鉅,故公司法第168條第1項前
段規定:公司非依股東會決議減少資本,不得銷除其股份。
同法第277條第1、2項、第279條則明定:公司減少資本,須
有代表已發行股份總數2/3以上之股東出席,以出席股東表
決權過半數同意之股東會決議,變更章程後行之。至公司為
改善財務結構,以減資彌補虧損,引進新資金,固得依同法
第168條之1第1項規定,同時辦理減少資本及增加資本,以
彌補當年度期中之虧損,而利企業運作,然並未排除公司同
時辦理減少資本及增加資本時,須先辦理變更章程之規定。
又我國公司法雖採授權資本制,而有章定資本及發行資本之
分,章程所載股份總數為授權資本制下之授權(章定)資本
額,該授權資本額得於公司設立時一次發行完畢,亦得分次
發行,如在授權資本額度內減資,僅涉及實收資本之減少,
並不涉及公司章程所載股份總數者,固無須變更章程,僅經
股東會普通決議即為已足。惟如該授權資本額於全部發行後
銷除資本或增加資本,既涉及公司章程所載資本額之變動,
自應經股東會以特別決議變更章程關於資本額之記載後始得
為之。準此,股份有限公司章程所定之資本額已全部發行後
,依公司法第168條之1規定同時辦理減少資本及增加資本時
,自須先經股東會特別決議變更章程後為之(最高法院110
年度台上字第894號判決意旨參照)。
⒉經查,被上訴人公司於109年1月18日減資53%後,實收資本額
為41,360,000元,已發行股份總數4,136,000股,為兩造所
不爭執,並有股份有限公司變更登記表可參(見原審卷一第
293頁)。被上訴人公司嗣於111年6月24日上午10時10分許
召開系爭常會,股東黃永源、侯明宏、陳玟萌及信南公司出
席,上訴人未出席,表決通過「本公司固定資產出售案」、
「減少資本彌補虧損案」及「修改章程案」,則有系爭常會
議事錄可稽(見原審審訴字卷第25-26頁)。觀諸系爭常會
議事錄之記載,關於「本公司固定資產出售案」說明:「本
公司原團隊因經營不善由新團隊接管後,發現已無法繼續營
業,如果不個斷點,轉型從事其他行業,恐怕會造成年年更
多的虧損,本公司協商善本企業股份有限公司收購所有廠房
及所有設備含生財器具,賣價依照財產目錄提列至111年5月
31日止折舊後之餘額27,525,731元出售(詳如財產目錄)」
等語;關於「減少資本彌補虧損案」說明:「本公司因原團
隊經營不善截至110年12月31日累積虧損為12,579,099元,
為改善財務結構將原有資本41,360,000元,分為4,136,000
股每股10元,擬減少資本12,360,000元彌補虧損,有關減資
細節授權董事會決定」等語;關於「修改章程案」說明:因
前項變更須修改章程如另附修正章程草案等語,足見「本公
司固定資產出售案」係讓與主要部分財產,依公司法第185
條第1項第2款規定,應有代表已發行股份總數三分之二以上
之股東出席,以出席股東表決權過半數之同意行之(下稱特
別決議);另「減少資本彌補虧損案」及「修改章程案」,
依公司法第277條規定及前揭最高法院意旨,亦應採特別決
議行之,首堪認定。
⒊另按股票由股票持有人以背書轉讓之,並應將受讓人之姓名
或名稱記載於股票,公司法第164條定有明文。依公司法第1
64條之規定,記名股票之轉讓,由股票持有人以背書轉讓之
,且一經背書交付後,於當事人間即生移轉之效力。記名股
票既因股票持有人背書而生轉讓之效力,受讓人即為股票之
合法持有人(最高法院94年度台上字第1113號判決意旨參照
)。次按公司法第165條第1項:「股份之轉讓,非將受讓人
之姓名或名稱及住所或居所,記載於公司股東名簿,不得以
其轉讓對抗公司。」明定股份之轉讓以過戶為對抗公司之要
件,其意義在於股東對公司之資格可賴以確定,即公司應以
何人為股東,悉依股東名簿之記載以為斷。在過戶以前,受
讓人不得對於公司主張自己係股東,惟一旦過戶,則受讓人
即為股東。蓋股份有限公司係由經常變動之多數股東所組成
,若不以股東名簿之記載為準,則股東與公司間之法律關係
將趨於複雜,無從確認而為圓滿之處理。是凡於股東名簿登
記為股東者,縱未持有公司股票,該股東仍得主張其有股東
資格而行使股東之權利。倘第三人向公司主張登記股東之股
份為其所有,則該股份權利之歸屬,乃第三人與登記股東間
之爭執,應由彼等另以訴訟解決,公司於該第三人提出勝訴
確定判決或與確定判決有同一效力之證明,請求將其姓名或
名稱及住所或居所記載於股東名簿前,尚不得主張登記股東
之股東權不存在(最高法院110年度台上字第3299號判決意
旨參照)。是依前開規定及判決意旨,基於股東名簿之對抗
效力,公司召開股東會計算股數自應以股東名簿之記載為準
。
⒋而查,被上訴人公司於109年9月間之股東名簿記載股東姓名
及股數為:黃天聰1,517,230股、黃秀珍47,000股、黃永源9
04,680股、侯明宏747,300股、陳啟明235,000股、林合堆40
2,790股、洪孟玉141,000股、林克超141,000股(見原審審
訴字卷第19頁);110年7月6日股東名簿記載股東姓名及股
數為:黃天聰1,235,230股、黃秀珍47,000股、黃永源904,6
80股、侯明宏747,300股、陳玟萌141,000股、信南公司1,06
0,790股(原審審訴字卷第97頁),為兩造所不爭執,已如
前述。系爭常會係於111年6月24日召開,依前揭規定及說明
,被上訴人公司召開股東會計算股數之依據,自應以110年7
月6日股東名簿之記載為準。
⒌上訴人雖否認黃天聰曾於110年7月5日移轉188,000股予林合
堆,及林合堆於同日再將自黃天聰取得之188,000股移轉予
信南公司,主張:黃天聰係於103年12月24日轉讓持股357,0
00股予林合堆,並交付記名股票4張,加計林合堆原有持股5
00,000股後,林合堆合計持股857,000股,嗣被上訴人公司
於109年1月18日減資後持股402,790股,並已於110年6月26
日全數轉讓信南公司,信南公司提出之編號103-NF-000029~
103-NF-000000號記名股票(登記股東均為黃天聰,發行股
份總數880萬股),乃林合堆於110年6月26日出售予信南公
司之持股,林合堆於110年7月5日已無持股,未再出售持股
予信南公司,110年7月6日股東名簿登載之信南公司持股1,0
60,790股,其中188,000股為其所有云云,並提出原審卷一
第31頁股東股票轉讓同意書,及原審卷一第33頁被上訴人公
司記名普通股股票影本、及引用證人林合堆之證詞等為其論
據。惟參諸前揭規定及說明,此乃黃天聰、林合堆及信南公
司間之股權爭議,應由彼等另以訴訟解決,除上訴人能提出
其與信南公司間勝訴確定判決或與確定判決有同一效力之證
明,請求將110年7月6日股東名簿登記之持股數予以更正前
,尚不得主張信南公司於110年7月6日股東名簿所登記之股
東權其中188,000股不存在。然上訴人未曾提出對信南公司
起訴並取得勝訴確定判決或與確定判決有同一效力之證明,
被上訴人依法應以110年7月6日股東名簿所記載之信南公司
持股數為準,信南公司仍得按該股東名簿登載之持股數行使
股東權,故而,上訴人此部分主張,難以憑採。
⒍基此,依110年7月6日股東名簿登記之股東人數及持股數,信
南公司於系爭常會召開時之持股數為1,060,790股。而系爭
常會之出席股東為黃永源、侯明宏、陳玟萌及信南公司,系
爭常會議事錄為憑(見原審卷一第45-46頁),按110年7月6
日股東名簿計算出席股數及人數,全體股東共6人,出席人
數4人,已發行股份總數4,136,000股,出席股東持股數合計
2,853,770股(計算式:黃永源904,680股+侯明宏747,300股
+陳玟萌141,000股+信南公司1,060,790股=2,853,770股),
占已發行股份總數68.99%,超過三分之二,足認系爭常會作
成系爭決議前,已符合特別決議之法定出席數,上訴人主張
系爭常會因出席股數不足法定數額致系爭決議而不成立,為
無理由。
㈡上訴人主張被上訴人於系爭常會所為系爭決議,應予撤銷,
有無理由?
1.按股東會決議之瑕疵,與法律行為之瑕疵相近,有不成立、
無效、得撤銷等態樣。所謂決議不成立,係指自決議之成立
過程觀之,顯然違反法令,在法律上不能認為有股東會召開
或有決議成立之情形而言。因必須先有符合成立要件之股東
會決議存在,始有探究股東會決議是否有無效或得撤銷事由
之必要,故股東會決議不成立應為股東會決議瑕疵之獨立類
型。我國公司法雖僅就決議之無效及撤銷有所規定,惟當事
人如就股東會決議是否成立有爭執,以決議不成立為理由,
提起確認股東會決議不成立之訴,應非法所不許。又按股東
會之決議,乃多數股東基於平行與協同之意思表示相互合致
而成立之法律行為,如法律規定其決議必須有一定數額以上
股份之股東出席,此一定數額以上股份之股東出席,為該法
律行為成立之要件。欠缺此項要件,股東會決議即屬不成立
,尚非單純之決議方法違法問題(最高法院103年度台上字
第1644號判決意旨、109年度台上字第2098號判決意旨參照
)。
2.上訴人主張系爭決議因出席股數未達法定出席數,召集程序
或其決議方法違反法令,依公司法第189條規定,請求撤銷
被上訴人公司於系爭常會所為系爭決議云云。惟股東會之決
議,如法律規定其決議必須有一定數額以上股份之股東出席
,此一定數額以上股份之股東出席,為該法律行為成立之要
件,欠缺此項要件,股東會決議即屬不成立,尚非單純之決
議方法違法問題,業如前述。是以,系爭常會之出席股東持
股數縱未超過已發行股份總數三分之二,應屬決議不成立,
而非公司法第189條所稱之決議方法違法,無從依公司法第1
89條規定予以撤銷。況系爭常會出席數及系爭決議表決權數
,均符合公司法第185條第1項第2款、第277條規定之特別決
議要件,業經本院認定如前,上訴人復未指出系爭常會召集
程序或其決議方法有何其他違反法令或章程之情形,故其此
部分主張,即非可採。
㈢上訴人請求確認被上訴人於系爭常會所為「公司固定資產出
售案」之決議無效,有無理由?
⒈按股東會決議之內容,違反法令或章程者無效,公司法第191
條規定甚明。又權利之行使,不得違反公共利益,或以損害
他人為主要目的。行使權利,履行義務,應依誠實及信用方
法。民法第148條亦有明定。所謂誠實信用之原則,係在具
體之權利義務關係,依正義公平方法,確定並實現權利內容
,避免一方犧牲他方利益以圖利自己,應以各方當事人利益
為衡量依據,並考慮權利義務之社會作用,於具體事實為妥
善運用。倘經認定違反誠信原則時,其法律效果以不發生該
違反者所期待者為原則。而本於股東平等原則,股份有限公
司就各股東基於股東地位對公司享有權利及負擔義務,應予
平等待遇。此原則係基於衡平理念而建立,藉以保護一般股
東,使其免受股東會多數決濫用之害,為股份有限公司重要
原則之一。倘因股東會多數決之結果,致少數股東之自益權
遭實質剝奪,大股東因而享有不符比例之利益,而可認為有
恣意之差別對待時,即屬有違立基於誠信原則之股東平等原
則,該多數決之決議內容,自該當於公司法191條規定之「
違反法令者無效」之情形(最高法院108年度台上字第1836
號判決可參)。
⒉上訴人主張:公司財務報表所列財產目錄及其上所載之殘值
,係依照商業會計法、所得稅法及營利事業所得稅查核準則
等規定所製作,依此作為申報稅捐扣抵費用之依據,財務報
表上所載固定資產殘值,係按固定資產耐用年數表規定之年
限逐年提列、計算折舊及申報費用,縱已逾提列折舊年度後
,只是無法申報做為營業費用,客觀上仍具有相當之財產價
值,法令所規定之提列折舊,旨在依法攤銷之營業費用,以
此作為申報營所稅費用之扣除項目,亦即帳上所列之殘值,
與其實際價值或市價無涉,「公司固定資產出售案」未先行
查估、訪價,且未確認被上訴人所有廠房及所有設備含生財
器具即等同資產負債表所列財產目錄,即決議按財務報表所
列固定資產殘值出售固定資產,顯然未依市價交易,違反交
易常規,系爭常會藉由多數決之結果,以不合理或低於市價
行情處分被上訴人公司固定資產或設備,該決議有違立基於
誠信原則之股東平等原則,符合公司法第191條違反法令者
無效之情形等語。
⒊被上訴人否認上情,辯稱:被上訴人公司原主要經營電子電
器及資訊物之廢棄物處理事業,持有政府特許執照,嗣於10
2年黃天聰經營期間因涉及刑事案件,於104年2月3日遭高雄
市政府環保局函註銷公司特許「廢電子電器及廢資訊物品類
」核准登記,自此,被上訴人公司無法經營電子電器及資訊
物品之廢棄物處理本業,上訴人因而另成立善本公司再申請
特許證照,由被上訴人公司將原有之廠房機器設備出租給善
本公司以收取租金,被上訴人公司現實上處於半停業狀況,
僅餘租金收入或少量出售廢棄物給其他有執照公司(如善本
公司)處理之業務,初始為處理電子電器及資訊物之廢棄物
所建設之廠房及購買之機具設備,雖仍有殘值,惟取得年限
皆已10年餘,折舊費用連年累積,所剩殘值有限,維修費用
每年高達100多萬元,考量該機器設備尚有殘值,倘越晚出
售,機器越老舊,維修成本越高,越難售出,而該廠房機器
設備因善本公司有在使用,僅善本公司可能會有購買意願,
故於系爭常會提出出售公司固定資產議案,並考量廠房機器
設備已老舊,於111年5月31日經折舊後價格為27,525,731元
,董事會就價格部分始提出建議以財產目錄折舊後的價格出
售善本公司等語,並提出被上訴人公司登記查詢表、110年
損益及稅額計算表、資產負債表、111年股東會營業報告書
、系爭常會所提出之111年5月31日財產目錄、善本公司110
年7月5日、111年3月31日及111年4月1日股東名冊等件為證
(見原審卷一第137-165頁)。
⒋經查:
⑴被上訴人公司於110年間之營業收入為0元,營業成本為5,767
,776元、營業費用及損失總額為1,475,257元(含租賃支出9
12,000元、稅捐220,663元及其他費用340,912元等),另有
非營業收入總額300,374元(含租金收入300,371元及利息收
入3元)及非營業損失及費用總額473,342元(即利息473,34
2元),另截至110年12月31日止之累積虧損達12,579,099元
等情,有被上訴人公司110年度損益及稅額計算表、資產負
債表及111年6月24日營業報告書可參(見原審卷一第147-15
1頁),可知被上訴人公司於110年間已無營業收入,且處於
鉅額虧損狀態,故被上訴人公司辯稱因特許執照遭廢除,已
無法使用原購置之固定資產經營廢棄物處理業務,欲轉型其
他行業,始於系爭常會提出出售固定資產議案,應屬有據。
⑵依系爭常會議事錄關於「公司固定資產出售案」之記載:「
本公司協商善本企業股份有限公司收購所有廠房及所有設備
含生財器具,賣價依照財產目錄提列至111年5月31日止折舊
後之餘額27,525,731元出售(詳如財產目錄)」,觀之該財
產目錄已詳列被上訴人公司之各項財產、取得時間、價格、
累積折舊及殘值等計算數額(見原審卷一第153-159頁),
要無上訴人所稱未確認被上訴人所有廠房及所有設備含生財
器具,即按資產負債表所列固定資產殘值出售之情,上訴人
亦未具體表明有何將出售之廠房、設備及生財器具未列入財
產目錄中,致決議售價不合理,此部分主張難認可採。
⑶另被上訴人固不否認系爭常會所決議之擬出售價格,係按財
務報表之財產目錄所列殘值計算,但被上訴人公司欲出售之
財產均已使用相當年限,非新品,二手廠房及設備於交易市
場上成交價格,取決於維護狀態、需求量、賣方出售急迫性
及議價技巧等不確定因素,本無固定價格,財務報表所列財
產設備之殘值非當然可推定低於市價。上訴人主張此議案決
議之出售價格低於市價行情致侵害股東權益,為被上訴人所
否認,依民事訴訟法第277條本文規定,應由上訴人就此利
己事實負舉證責任,但上訴人拒絕聲請鑑定(見本院卷第13
2頁),且其就財產目錄所列財產之合理市價高於決議價格
,亦未提出其他積極證據以實其說,尚難認上訴人此部分主
張可取。又上訴人未證明出售公司資產前有必須先進行查估
、訪價之交易常規存在,此項決議既無從認定有賤價出售公
司資產之情事,即難謂有因多數決之結果,致上訴人之自益
權遭實質剝奪等違反股東平等原則之情事,上訴人主張此項
決議因違反誠信原則致違背法令而無效,即無理由。
六、綜上所述,上訴人依公司法第185條、第277條、第189條及
第191條規定,先位聲明請求確認系爭常會所為系爭決議不
成立,第一備位聲明請求撤銷系爭常會所為系爭決議,第二
備位聲明請求確認系爭常會所為「公司固定資產出售案」之
決議無效,均無理由,應予駁回。從而,原審為上訴人敗訴
之判決,經核並無不合,上訴意旨指摘原判決不當,求予廢
棄改判,為無理由,應駁回其上訴。
七、本件事證已臻明確,兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證
據,經本院斟酌後,認為均不足以影響本判決之結果,爰不
逐一論列,附此敘明。
八、據上論結,本件上訴為無理由,判決如主文。
中 華 民 國 113 年 11 月 13 日
民事第六庭
審判長法 官 郭宜芳
法 官 黃悅璇
法 官 徐彩芳
以上正本證明與原本無異。
如對本判決上訴,須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀,其
未表明上訴理由者,應於上訴後20日內向本院提出上訴理由書(
均須按他造當事人之人數附繕本)。上訴時應提出委任律師或具
有律師資格之人之委任狀,並依附註條文規定辦理。如委任律師
提起上訴者,應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 113 年 11 月 13 日
書記官 王紀芸
附註:
民事訴訟法第466條之1:
對於第二審判決上訴,上訴人應委任律師為訴訟代理人,但上訴
人或其法定代理人具有律師資格者,不在此限。
上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親,或上訴人為
法人、中央或地方機關時,其所屬專任人員具有律師資格並經法
院認適當者,亦得為第三審訴訟代理人。
第1項但書及第2項情形,應於提起上訴或委任時釋明之。