妨礙檢查業務(裁罰)
臺灣臺中地方法院民事裁定
113年度司字第31號
聲 請 人 李宗茂即安信實業股份有限公司清算人
代 理 人 陳俞均律師
複 代 理人 吳政憲律師
相 對 人 台中國際育樂股份有限公司
法定代理人 楊頭雄
代 理 人 宋永祥律師
複 代 理人 鄭志誠律師
上列當事人間妨礙檢查業務(裁罰)事件,本院裁定如下:
主 文
聲請駁回。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以:
㈠安信實業股份有限公司(下稱安信公司)於民國112年11月23
日決議解散,業經臺中市政府准予解散登記,嗣安信公司於
113年1月23日改選聲請人為清算人,經鈞院准予備查在案。
相對人經營高爾夫球場業務,其所發行之股票具有高爾夫球
證功能,可提供股東優惠擊球服務,安信公司欲指定或變更
擊球人時,需向相對人辦理指定擊球人手續,填寫聲明書及
繳納規費新臺幣(下同)2萬元,交由相對人審核用印,相
對人收款後會開立發票或收據,是有關安信公司歷次指定或
變更擊球人聲明書均留存於相對人。
㈡安信公司為相對人之股東,原持有18張股票,相當於18張球
證,依一般行情3年一租,租金為10萬至12萬元,則安信公
司3年收入至少為180萬元,106年迄今應為360萬元。案外人
李立幸同時為安信公司及相對人公司董事,安信公司有關變
更擊球人之業務均由其執行,其於112年7月7日曾匯款66萬2
2403元租金至安信公司帳戶內,並於另案刑事案件中證稱球
證是否有指定擊球人或出租,可向相對人公司查詢。聲請人
清算時發現安信公司之高爾夫球證與帳目不符,亟需相對人
資料核對,雖然目前其中12張股票已出售,但尚有6張資料
可由相對人提供電腦上登記擊球人之資料,聲請人於113年3
月22日以臺中法院郵局存證號碼612號函促請相對人提供資
料,然相對人於同年月25收函迄今逾2個月皆未回覆,亦拒
絕配合提供資料,有對聲請人之檢查有妨礙、規避之行為,
爰依公司法第326條第3項規定聲請對相對人處以罰鍰等語。
二、相對人則以:
㈠相對人於113年3月25日收受聲請人所寄之存證信函後,於113
年4月9日即以掛號方式寄送相對人公司113年4月2日(113)台
育字第005號函臺中市○區○○路00號予聲請人,詎該信件因該
址無人回應而招領逾期遭退回,此係可歸責聲請人之事由所
致,難謂相對人有何拒絕回應等妨礙調查之行為。
㈡聲請人函中要求相對人提供「安信公司所有之18張股票影本
」,因相對人公司所發行之股票係由各股東自行保管,相對
人並無辦理股票集保作業,亦未曾代管安信公司名下之股票
,故無股票影本可提供予聲請人。至「歷指定擊球人申請書
」部分,只要各股東提出聲請,原則上相對人均會同意,相
對人不會保留申請書僅會保留受指定擊球人之個人資料。經
相對人查詢後確認安信公司最後一次指定或變更擊球人之時
間於104年7月17日,距今已超過5年檔案保存期間,故相對
人無資料可提供。「歷次過戶、變更擊球人之手續費發票」
部分,相對人於辦理手續後會將票發正本直接以掛號方式寄
給各股東,最後一次辦理時間於104年7月17日,距今已超過
5年檔案保存期間,故相對人亦無資料可提供。
㈢安信公司將擊球證資格出租予第三人係安信公司內部事務,
相對人無從知悉,亦無從介入或干預各股東行使權益,相對
人僅能配合,現場工作人員亦以「認卡不認人」方式辦理入
場消費,自無審酌或留下資料之必要。且相對人公司電腦系
統設計只會紀錄現今股東之指定擊球人紀綠,如若股東將股
份移轉予第三人,則原先股東指定之擊球人相關紀錄即會被
新股東之指定擊球人紀錄覆蓋而刪除,無法再次查詢,聲請
人已出售之12張股票已因電腦覆蓋而無法查詢舊有紀錄,相
對人亦無保留相關聲明書,其餘6張股票資料相對人願意提
供等語置辯。
三、按清算人就任後,應即檢查公司財產情形,造具財務報表及
財產目錄,送經監察人審查,提請股東會承認後,並即報法
院;對於前項之檢查有妨礙、拒絕或規避之行為者,各處2
萬元以上10萬元以下罰鍰,此觀公司法第326條第1項、第3
項之規定可明。公司法既規定清算人需檢查公司財產情形、
造具財務報表及財產目錄送經監察人審查,於股東會承認後
,亦需將該等資料提出至法院,則對於檢查有妨礙、拒絕或
規避行為者,亦應由法院裁罰,權責始能相符。而法院依公
司法第326條第3項規定,課以受罰人罰鍰處分,於具體個案
行使裁量權時除不得逾越法定之裁量範圍,尚應符合平等原
則、比例原則等一般法的規範而予以適當之考慮,以符合立
法授與裁量權之目的。經查:
㈠安信公司於112年11月23日經股東會決議解散,經臺中市政府
准予解散登記,嗣聲請人向本院呈報就任安信公司之清算人
,經本院113年度司司字第53號准予備查,聲請人於113年3
月22日以臺中法院郵局存證號碼612號存證信函通知相對人
於文到10日內提供106年迄今之股票影本、歷次指定擊球人
申請書影本及歷次過戶、變更指定擊球人之發票影本等情,
有臺中市政府函、本院函及存證信函(見卷第13-17、27-31
)在卷可稽,堪認為真正。
㈡相對人就聲請人前開存證信函,以113年4月2日(113)台育
字第5號函覆聲請人,該函因招領逾期退回,有該函及郵件
信封在卷可參(見卷第51-52),已難謂相對人有拒絕回應
等妨礙檢查之行為。
㈢安信公司原持有相對人公司股票18張,於112年5月至113年8
月陸續出售12張予他人,目前僅持有相對人公司股票6張,
有相對人函覆中區國稅局資料及股東股票轉讓明細表在卷可
參(見卷第161、163頁)。
㈣相對人陳稱未保管安信公司所持有之股票,另指定/變更擊球
人之手續費發票均已交付安信公司等語,聲請人並未舉證安
信公司將股票交由相對人保管,相對人稱手續費發票已交付
安信公司,核與常情不悖,且與聲請人得提出手續費發票情
形相符(見卷第135頁),相對人既未持有安信公司所有之
相對人公司股票,亦未持有安信公司之手續費發票,自無從
提供由聲請人檢查,聲請人以相對人拒絕提供股票影本及發
票影本,聲請予以裁罰云云,並無理由。
㈤相對人稱安信公司指定/變更擊球人申請書均已交付安信公司
或未特別保留,無從提供予聲請人等語,聲請人於本院審理
期間復要求相對人提供安信公司所有18張股票球證之歷次指
定變更持卡人之電磁紀錄,並以相對人拒絕提出,為對聲請
人之檢查有所妨礙等語。然公司法第326條第1項規定清算人
檢查(解散)公司財產,檢查範圍為(解散)公司內部資金
收支流程、帳冊及憑證等資料,以查核(解散)公司資產淨
值狀況,並不及於與(解散)公司交易之第三人,換言之,
第三人並不負提供其內部保留其與(解散)公司交易資料予
(解散)公司清算人查核之義務。相對人稱未保留歷次安信
公司指定/變更擊球人申請書等紙本資料,另因安信公司已
出售12張股票,此部分電磁紀錄已經覆蓋,所餘6張股票之
電磁紀錄顯示安信公司最後一次指定或變更擊球人時間為10
4年7月17日,業據其提出電腦畫面可參(見卷第169-171、1
93-211),相對人並當庭提出其現有安信公司聲明書等資料
(見卷第183-191頁)。依前所述,相對人並無提供其公司
內部資料供聲請人檢查之義務,且相對人亦已盡力提供其現
有書面及電腦畫面資料予聲請人查閱,聲請人以相對人拒絕
提供安信公司歷次指定/變更擊球人申請書及其公司電磁紀
錄,聲請予以裁罰云云,亦無理由。
四、從而,本件聲請人聲請對於相對人裁處罰鍰,為無理由,應
予駁回,爰裁定如主文。
五、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項,民事訴訟法第95
條、第78條,裁定如主文。
中 華 民 國 113 年 10 月 8 日
民事第一庭 法 官 熊祥雲
正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀,並應
繳納抗告費新台幣1,000 元。
中 華 民 國 113 年 10 月 8 日
書記官 朱名堉