給付違約金
臺灣高等法院民事判決
113年度重上字第622號
上 訴 人 劉佳雯
訴訟代理人 姜萍律師
林芊律師
被 上訴人 吳企鎧
上列當事人間請求給付違約金事件,上訴人對於中華民國113年2
月29日臺灣臺北地方法院111年度訴字第3025號第一審判決提起
上訴,本院於114年2月18日言詞辯論終結,判決如下:
主 文
上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
一、本件被上訴人經合法通知,未於言詞辯論期日到場,核無民
事訴訟法第386條所列各款情形,爰依上訴人之聲請,由其
一造辯論而為判決。
二、上訴人主張:兩造原為配偶關係,伊於民國103年7月9日出
資設立創達國際實業有限公司(下稱創達公司),被上訴人
為創達公司總經理。創達公司因被上訴人涉及違法情事,於
108年3月11日免除其總經理職務,伊並於同日與被上訴人簽
訂協議書(下稱系爭協議)約定其應履行之義務,依系爭協
議第8條(下稱系爭條款)任一契約義務之違反,各應支付
新臺幣(下同)500萬元違約金,亦即按違反義務個數累加
計算違約金。嗣被上訴人違反系爭協議第1、2、3、5、6條
約定,應給付2,500萬元違約金,爰依系爭條款,聲明求為
命被上訴人給付2,500萬元及其法定遲延利息之判決等語。
三、被上訴人未於本院言詞辯論期日到場,亦未提出書狀作何聲
明及陳述,其於原審以:系爭條款並無任何「累計」約定,
應以500萬元為上限等語,資為抗辯。
四、原審判決被上訴人應給付上訴人500萬元,及自111年5月31
日起至清償日止,按年息5%計算之利息,並為准、免假執行
之宣告,而駁回被上訴人其餘之訴及假執行之聲請。上訴人
就其敗訴部分提起上訴,上訴聲明:㈠原判決不利於上訴人
部分廢棄。㈡上開廢棄部分,被上訴人應再給付上訴人2,000
萬元,及自111年10月18日起至清償日止,按年息5%計算之
利息。
五、本院之判斷:
㈠上訴人主張兩造為前配偶關係,上訴人為創達公司負責人,
被上訴人原為創達公司總經理,於108年3月11日遭免除總經
理職務,兩造並於同日簽訂系爭協議,嗣被上訴人未履行系
爭協議第2、3、5、6條約定等情,為被上訴人於原審所不爭
(見原審卷二第35、36頁),並有系爭協議、公司登記資料
、通訊軟體Line對話紀錄、創達公司公告、臺灣臺北地方法
院109年度智簡字第79號刑事簡易判決、智慧財產及商業法
院108年度民商訴字第59號、111年度民商訴字第14號民事判
決可稽(同上卷一第23至28、39至66、213至217頁),堪信
屬實。
㈡上訴人主張伊得依系爭條款向被上訴人請求違約金2,500萬元
乙節,為被上訴人所否認。故本件爭點為:本件違約金是否
應按所違反義務個數累加計算,抑或不論違反義務個數,均
以500萬元為總額上限?茲論述如下:
⒈按解釋意思表示,應探求當事人之真意,不得拘泥於所用之
辭句,民法第98條定有明文。契約,乃當事人本其自主意思
所為之法律行為,基於私法自治及契約自由原則,不僅為當
事人紛爭之行為規範,亦係法院於訴訟之裁判規範。倘當事
人所訂立之契約真意發生疑義時,法院應為闡明性解釋(單
純性解釋),即依文義解釋(以契約文義為基準)、體系解
釋(通觀契約全文)、歷史解釋(斟酌立約當時情形及其他
一切資料)、目的解釋(考量契約之目的及經濟價值),並
參酌交易習慣與衡量誠信原則,以檢視其解釋結果是否符合
兩造間權利義務之公平正義,且應兼顧不能逸出契約最大可
能之文義(最高法院111年度台上字第2083號判決意旨參照
)。
⒉觀諸系爭條款:「一方如違反前7條所定任何義務之一,應支
付他方500萬元之違約金。」等語(見原審卷一第24頁),
係以「一方違反系爭協議第1至7條所定任何義務之一」為其
要件,並課予「支付他方500萬元違約金」之法律效果,依
其文義,尚無從推認應按違反義務個數累加計算金額。復參
以系爭協議磋商過程之錄音譯文(同上卷一第199頁),可
知系爭條款原列於系爭協議草約第7條,且文字訂為「違反
前6條所定義務」,因上訴人委任之律師考量被上訴人可能
僅違反其中1項義務,為避免僅違反部分條款即無須給付違
約金,且基於對等原則,違約金應適用於任一方違約之情形
,而原第8條係規範上訴人之付款義務,故建議將第7條與第
8條對調,並修正為現行條文。又對照現行第7條第3項以被
上訴人完成「第1至6條所定義務」,為上訴人分期支付1,20
0萬元之要件,系爭條款則以一方違反「前7條所定義務『之
一』」為課予違約金之要件,益見其並非按違反義務個數累
加計算之意。
⒊另佐以兩造磋商違約金金額時,上訴人之律師曾表示:如金
額訂得太高,看得到拿不到,訂得低,怕效果不夠,折衷訂
為500萬元等語,被上訴人之律師則表示同意,並舉上訴人
依系爭協議第7條應給付被上訴人1,500萬元為例,如上訴人
違約,應給付被上訴人共2,000萬元,即除履行支付1,500萬
元義務外,另加計違約金500萬元等語(見原審卷一第199至
200頁)。而上訴人及其律師對其例示金額,當場均無異詞
,益徵當事人真意係以500萬元為違約金之總額。是依契約
文義、體系、歷史及目的解釋,均無從認定本件違約金應按
違反義務個數累加計算。從而,無論被上訴人違反義務個數
多寡,均應課予500萬元違約金,故上訴人前揭主張,難認
有據。
㈢職是,被上訴人未履行系爭協議第2、3、5、6條約定,此為
兩造所不爭(參五、㈠),自應依系爭條款給付違約金500萬
元。
六、綜上所述,上訴人依系爭條款請求被上訴人給付500萬元,及自起訴狀繕本送達翌日即111年5月31日(見原審卷一第81頁)起至清償日止,按週年利率5%計算之利息,為有理由,應予准許。逾此部分之請求,則屬無據,應予駁回。原審就上開應准許部分,判命被上訴人如數給付,另駁回上訴人其餘之訴,於法並無不合。上訴意旨指摘原判決對其不利部分為不當,求予廢棄改判,為無理由,應予駁回。
七、本件事證已臻明確,兩造其餘攻擊防禦方法及證據,經本院斟酌後,認為均不足以影響判決結果,爰不逐一論列。
八、據上論結,本件上訴為無理由,依民事訴訟法第463條、第385條第1項前段、第449條第1項、第78條,判決如主文。
中 華 民 國 114 年 3 月 18 日
民事第二十五庭
審判長法 官 潘進柳
法 官 呂綺珍
法 官 林祐宸
正本係照原本作成。
如不服本判決,應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀,其
未表明上訴理由者,應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀
(均須按他造當事人之人數附繕本),上訴時應提出委任律師或
具有律師資格之人之委任狀;委任有律師資格者,另應附具律師
資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項
但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者
,應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 3 月 18 日
書記官 高瑞君
TPHV-113-重上-622-20250318-1