履行契約等
臺灣高等法院臺中分院民事判決
113年度重上字第113號
上 訴 人 大榕齒輪機械股份有限公司
法定代理人 顏清地
訴訟代理人 張益隆律師
複 代理人 林怡芬律師
被 上訴人 陳逸卿
訴訟代理人 劉韋廷律師
吳佩軒律師
徐薇涵律師
上列當事人間履行契約等事件,上訴人對於民國113年3月26日臺
灣南投地方法院112年度重訴字第6號第一審判決提起上訴,並為
訴之追加,本院於民國113年10月15日言詞辯論終結,判決如下
:
主 文
上訴及追加之訴均駁回。
第二審(含追加之訴)訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
壹、程序方面:
按第二審為訴之變更或追加,非經他造同意,不得為之,但
請求之基礎事實同一者,不在此限,民事訴訟法第446條第1
項、第255條第1項第2款定有明文。所謂請求之基礎事實同
一,係指變更或追加之訴與原訴之原因事實及主要爭點有其
共同性,各請求利益之主張在社會生活上可認為同一或關連
,而就原請求所主張之事實及證據資料,於審理繼續進行在
相當程度範圍內具有同一性或一體性,得期待於後請求之審
理予以利用,俾先後兩請求在同一程序得加以解決,避免重
複審理,進而為統一解決紛爭,且無害於他造當事人程序權
之保障,俾符訴訟經濟(最高法院112年度台上字第397 號
判決意旨參照)。查上訴人於原審以兩造與訴外人樺興投資
有限公司(下稱樺興公司)於民國108年12月11日簽訂股權
讓售合約書(下稱系爭合約),約定樺興公司將其持有訴外
人樺谷精密工業股份有限公司(下稱樺谷公司)股份及相關
董監事權利等讓售予被上訴人,被上訴人應將價金其中新臺
幣(下同)1,000萬元(下稱系爭價金)給付予上訴人為由
,依系爭合約第2條第2項、第4項之法律關係,請求被上訴
人給付1,000萬元本息。嗣因被上訴人以系爭合約關於將系
爭價金匯款至上訴人帳戶之約定,僅屬指示給付關係,上訴
人無直接請求給付之權利為抗辯(原審卷第100至104、453
至467頁)。上訴人乃以樺興公司已將對被上訴人之系爭價
金債權讓與上訴人為由,於本院審理時,追加依債權讓與及
系爭合約第2條第2項、第4項之法律關係,作為請求權基礎
(本院卷第67頁)。上訴人追加之訴與原訴,均係本於系爭
合約及系爭價金債權之同一基礎事實,且得援用原訴之訴訟
資料及證據,無害於被上訴人程序權之保障,依照前揭規定
,應予准許。
貳、實體方面:
一、上訴人主張:
㈠上訴部分:兩造與樺興公司於108年12月11日簽訂系爭合約,
約定樺興公司將其持有樺谷公司股份321萬4,400股(下稱系
爭股份)及相關董監事權利等全數讓售予被上訴人,被上訴
人應於系爭股份過戶後3日內將系爭價金給付予伊。系爭股
份已於109年1月3日過戶予被上訴人,被上訴人應依約給付
系爭價金。
㈡追加之訴部分:縱認系爭合約關於將系爭價金匯款至伊帳戶
之約定,僅屬樺興公司與被上訴人間之指示給付關係,上訴
人無直接請求給付之權利。然樺興公司已於113年6月28日將
系爭價金債權讓與伊,經伊以民事上訴暨上訴理由狀繕本送
達通知被上訴人,被上訴人亦應給付系爭價金。
㈢爰依系爭合約第2條第2項、第4項之法律關係,及依債權讓與
及系爭合約第2條第2項、第4項之法律關係,求為命被上訴
人給付1,000萬元本息之判決(原審就上訴部分為上訴人敗
訴之判決,上訴人聲明不服,提起上訴)。並上訴聲明:⒈
原判決廢棄。⒉被上訴人應給付上訴人1,000萬元,及自109
年1月7日起至清償日止,按週年利率5%計算之利息。⒊願供
擔保,請准宣告假執行。
二、被上訴人辯以:
㈠伊係受樺谷公司監察人廖昭宜指派擔任樺谷公司名義上負責
人,未實際參與樺谷公司經營。樺興公司負責人顏○○原擔任
樺谷公司總經理,透過樺興公司持有樺谷公司系爭股份,顏
○○任職期間,因私人債務問題,常有不明人士前往樺谷公司
騷擾、討債,廖昭宜、顏○○乃分別代表樺谷公司、樺興公司
協商系爭股份讓售事宜,復因樺興公司積欠上訴人借款債務
,樺谷公司、上訴人、樺興公司因而成立系爭合約。伊於三
方協商系爭合約時,並未在場,僅因伊為樺谷公司登記負責
人,始於事後代表樺谷公司簽署系爭合約,伊非系爭合約當
事人,上訴人依系爭合約請求伊給付系爭價金,尚屬無據。
㈡系爭合約關於將系爭價金匯款至上訴人帳戶之約定,僅屬指
示給付關係,非第三人利益契約,上訴人無直接請求給付之
權利,故縱認伊為系爭合約之當事人,上訴人亦不得依系爭
合約請求伊給付系爭價金。
㈢伊既非系爭合約當事人,樺興公司對伊即無系爭價金債權存
在,樺興公司將系爭價金債權讓與上訴人,對伊不生任何效
力。
㈣答辯聲明:
⒈上訴及追加之訴均駁回。
⒉如受不利之判決,願供擔保,請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執事項(原審卷第362、363頁,本院卷第98頁):
㈠樺興公司負責人顏○○與上訴人負責人甲○○為叔姪。
㈡顏○○原為樺谷公司總經理。
㈢顏○○於107年4月至108年12月間藉由樺興公司持有樺谷公司系
爭股份。
㈣樺興公司持有樺谷公司系爭股份於109年1月間登記予被上訴
人。
㈤系爭合約簽訂時,被上訴人並未在場。
㈥上訴人前依系爭合約請求樺谷公司給付1,000萬元及遲延利息
,業經臺灣高等法院110年度重上字第793號判決駁回確定(
下稱另案)。
四、本院之判斷:
㈠上訴人依系爭合約第2條第2項、第4項約定請求部分:
上訴人主張:兩造與樺興公司於108年12月11日簽訂系爭合
約,約定樺興公司將其持有樺谷公司系爭股份及相關董監事
權利等全數讓售予被上訴人,被上訴人應於系爭股份過戶後
3日內給付上訴人系爭價金云云,為被上訴人所否認,並以
前詞置辯。按債權債務之主體,以締結合約之當事人為準。
又解釋意思表示,應探求當事人之真意,不得拘泥於所用之
辭句,此觀民法第98條規定即明。所謂探求當事人之真意,
應從其意思表示所根基之原因事實、經濟目的、一般社會之
理性客觀認知、經驗法則及當事人所欲使該意思表示發生之
法律效果而為探求。又法人與自然人各具獨立之人格,因此
法人所為或第三人對法人所為之法律行為,其法律上之效果
,並不及於法人之代表人個人(最高法院83年度台上字第18
83號判決意旨參照)。經查:
⒈系爭合約簽訂當日,乙方簽署欄位為空白,係由廖昭宜攜回
後,由被上訴人在系爭合約乙方簽署欄位書寫「樺谷精密工
業股份有限公司」、「Z000000000」、「南投市○○路000巷0
0號」等文字後,交由廖昭宜處理蓋用樺谷公司及被上訴人
印文事宜,固為被上訴人所自認(本院卷第103、104 頁)
。惟觀諸系爭合約首頁之立合約書人乙方記載為:「乙○○(
承買人,樺谷精密工業股份有限公司-以下簡稱乙方)」,
系爭合約末頁之立合約書人乙方簽署欄位,除被上訴人書寫
之前揭文字外,另蓋有樺谷公司及被上訴人之印文(原審卷
第21至23頁)。而被上訴人為樺谷公司登記負責人,有經濟
部商工登記公示資料查詢結果(原審卷第107頁)為證,且
為兩造所不爭執(本院卷第96頁),則系爭合約之乙方當事
人欄位及簽署欄位,同時載有樺谷公司名稱及被上訴人姓名
,並蓋用樺谷公司及被上訴人印文,與一般以法人名義簽訂
契約之外觀形式相符。倘若被上訴人係以個人名義簽訂系爭
合約,系爭合約之乙方當事人欄位及簽署欄位,理當僅書寫
及簽署被上訴人姓名,並蓋用被上訴人印文即可,應無同時
記載或簽署「樺谷精密工業股份有限公司」字樣及蓋用樺谷
公司印文之必要。上訴人徒憑系爭合約之乙方當事人欄位將
被上訴人姓名書寫在前,以及被上訴人於乙方簽署欄位書寫
其身分證字號及地址等情,據以主張被上訴人係以其個人名
義簽訂系爭合約,尚難採取。
⒉上訴人前以其與樺谷公司、樺興公司簽訂系爭合約,樺谷公
司未依系爭合約第2條第2項約定給付1,000萬元為由,提起
另案,請求樺谷公司給付1,000萬元本息,經臺灣高等法院1
10年度重上字第793號判決認定系爭合約關於樺谷公司逕向
上訴人給付1,000萬元之約定,屬指示給付關係,上訴人未
取得直接向樺谷公司請求給付之權利,因而駁回上訴人之訴
,有另案判決書(原審卷第25至35頁)可佐。且另案審理時
,樺谷公司亦未否認其為系爭合約之乙方當事人,此經上訴
人自認明確(本院卷第130頁),堪認上訴人及樺谷公司於
另案審理時,均認為系爭合約之乙方當事人為樺谷公司,而
非被上訴人。
⒊證人即系爭合約協商當日在場之林○○(即廖昭宜之特助)於
另案111年4月11日準備程序期日證稱:系爭合約係由顏○○、
廖昭宜、甲○○共同討論,並由伊與林○○協助擬具合約條文;
系爭合約第2條第2項約定,負債3,000萬是指顏○○出售股權
的股款,其中2,000萬用廖昭宜借給顏○○的借款去抵,另外1
,000萬還沒有付,所以寫未交付的1,000萬;系爭合約的主
角是顏○○和廖昭宜等語(原審卷第124、125、127頁);證
人即系爭合約協商當日在場之林○○(即廖昭宜為實際負責人
之裕慶金屬股份有限公司財務主管)於同一期日亦證稱:系
爭合約第2條第2項的「甲方向乙方所借支負債總計3,000萬
元」是指顏○○欠廖昭宜的錢,「其中未交付的1,000萬元」
等於廖昭宜還要再給顏○○1,000萬,未付的1,000萬指的是要
付的股款;第2條第4項關於「依相關合約簽署後之規定如實
支付予丙方」就是指股權買賣價金1,000萬;以伊的認知,
股款只有涉及廖昭宜及顏○○,系爭合約的雙方指的就是這兩
個人等語(原審卷第134至136頁)。佐以上訴人法定代理人
甲○○於該期日親自到場,並陳稱:「當天在龜山廠廖昭宜有
同意要給顏○○的1,000萬,直接由我受領,用來清償顏○○欠
我的錢」等語(原審卷第139頁);另上訴人之訴訟代理人
於該期日分別以:「當天提到廖昭宜一方要給付的1,000萬
,包含那些費用」、「在龜山廠討論當天,廖昭宜有無說到
1,000萬中的490萬一週內會先給付」等問題,詢問證人林○○
、林○○(原審卷第129、138頁),甲○○在場聽聞後,亦未見
其表示異議;可見依系爭合約第2條第2項、第4項約定,應
給付系爭價金予上訴人之乙方當事人,即為廖昭宜所代表之
人至明。而廖昭宜為樺谷公司之實際出資人兼實際負責人,
既為上訴人所不爭執(本院卷第96頁),且上訴人復明確表
示,其未主張廖昭宜係代理被上訴人成立系爭合約(本院卷
第96、97頁)。堪認系爭合約係由廖昭宜代表樺谷公司,與
顏○○、甲○○分別代表樺興公司、上訴人進行協商而成立,與
被上訴人無涉。上訴人主張:其於另案主張樺谷公司為系爭
合約之乙方,於本案主張被上訴人為系爭合約之乙方,其原
因為另案律師對系爭合約及當事人間法律關係理解有錯誤所
致云云(本院卷第121、122、130頁),並不可採。
⒋上訴人另主張:108年12月11日協商系爭合約時,廖昭宜曾表
示系爭合約應由被上訴人簽署,故將系爭合約攜回交被上訴
人補簽;林○○當日亦曾表示系爭合約乙方寫被上訴人等語,
並提出當日錄音譯文(本院卷第218、231、244頁)為據。
惟被上訴人既為樺谷公司登記負責人,即為樺谷公司之法定
代理人,廖昭宜代表樺谷公司與樺興公司、上訴人協商而成
立系爭合約後,由被上訴人代表樺谷公司簽署系爭合約,事
屬當然,尚難據此逕認被上訴人係以其個人名義簽署系爭合
約。
⒌樺興公司於109年1月間,將其持有之樺谷公司系爭股份移轉
登記予被上訴人,有經濟部商工登記公示資料查詢結果(原
審卷第199、201頁)為證,且為兩造所不爭執,固堪認為真
正。然此至多僅能證明樺興公司已依系爭合約第1條約定,
履行移轉系爭股份之義務,且系爭股份係移轉登記至被上訴
人名下之事實。按股份有限公司除依公司法第158條、第167
條之1、第186條、第235條之1及第317條規定外,不得自將
股份收回、收買或收為質物,公司法第167條第1項本文定有
明文。是樺谷公司依系爭合約自樺興公司受讓系爭股份後,
倘無公司法前揭例外情事,本不得將系爭股份移轉登記為樺
谷公司所有。縱使樺興公司於履行系爭合約時,依樺谷公司
指示,將系爭股份移轉登記至被上訴人名下,亦僅為樺谷公
司與被上訴人間就系爭股份是否另生其他法律關係之問題,
不能因此反推被上訴人即為系爭股份之買受人,而為系爭合
約之乙方當事人。
⒍至於證人顏○○於原審雖證稱:系爭合約乙方當事人即為被上
訴人,系爭股份轉售對象是被上訴人,依系爭合約第2條第2
項、第4項約定,上訴人可直接向乙方請求給付1,000萬元云
云(原審卷第416至418頁)。然顏○○為上訴人法定代理人甲
○○之姪,復為系爭合約甲方即樺興公司之法定代理人,此為
兩造所不爭執,且另案判決認定樺谷公司係因顏○○任職該公
司總經理期間,有不法行為,致該公司受有損害,與顏○○間
另有損害賠償債權之爭議,始未依系爭合約給付系爭價金,
有另案判決書(原審卷第31頁)可參,足見顏○○不僅與甲○○
間有親屬關係,就本件訴訟亦有利害關係,其前開證述,已
難期客觀、公允,不能遽信。況且,證人顏○○於原審另證稱
:系爭合約係由廖昭宜與伊洽談,被上訴人未曾與伊洽談系
爭合約事宜;系爭合約第2條第3項關於雙方合資營運期間累
積虧損分擔之約定,係指伊與樺谷公司;伊與樺興公司沒有
向被上訴人借貸過任何款項;伊認為系爭合約第2條第2項乙
方是被上訴人,是因為樺谷公司就是被上訴人等語(原審卷
第418、419頁)。可見與樺興公司具有系爭合約第2條所指
借貸、合資關係者,均為樺谷公司,而非被上訴人,被上訴
人自無權如系爭合約第2條所定,以對樺興公司之借貸債權
抵充系爭股份之部分買賣價金,亦不可能與樺興公司就如何
分擔合資營運期間累積虧損達成合意,故顏○○關於系爭合約
乙方當事人為被上訴人之證述,自難採信。
⒎綜上,被上訴人既以樺谷公司法定代理人之身分,代表樺谷
公司在系爭合約之乙方當事人簽署欄位書寫相關文字,並蓋
用樺谷公司及其個人之印文,系爭合約之乙方當事人即為樺
谷公司,依照前揭說明,系爭合約之法律效力,自不及於被
上訴人個人。因此,上訴人依系爭合約第2條第2項、第4項
之法律關係,請求被上訴人給付1,000萬元,即屬無據。
㈡上訴人依債權讓與及系爭合約第2條第2項、第4項約定請求部
分:
上訴人主張:樺興公司於113年6月28日將系爭價金債權讓與
上訴人,經上訴人以民事上訴暨上訴理由狀繕本送達通知被
上訴人等情,固據上訴人提出民事上訴暨上訴理由狀、債權
讓與契約書(本院卷第59至71頁)為據。惟被上訴人非系爭
合約之乙方當事人,業如前述,樺興公司對被上訴人自無系
爭價金債權存在,上訴人即無從自樺興公司受讓該債權。因
此,上訴人依債權讓與、系爭合約第2條第2項、第4項之法
律關係,請求被上訴人給付1,000萬元,亦屬無據。
五、綜上所述,上訴部分,上訴人依系爭合約第2條第2項、第4
項之法律關係,請求被上訴人給付1,000萬元本息,為無理
由,不應准許。原審為上訴人敗訴之判決,核無不合,上訴
意旨指摘原判決不當,求予廢棄改判,為無理由,應予駁回
。追加之訴部分,上訴人依債權讓與、系爭合約第2條第2項
、第4項之法律關係,請求被上訴人給付1,000萬元,亦無理
由,應予駁回。
六、本件事證已臻明確,兩造其餘攻擊、防禦方法及所提出之各
項證據資料,經審酌後,均與判決結果不生影響,爰不逐一
論述,附此敘明。
七、據上論結,本件上訴及追加之訴均無理由,爰判決如主文。
中 華 民 國 113 年 11 月 12 日
民事第一庭 審判長法 官 張瑞蘭
法 官 林孟和
法 官 鄭舜元
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴,須於收受判決送達後20日內向本院提出上訴書
狀,其未表明上訴理由者,應於提出上訴後20日內向本院提出上
訴理由書(須按他造人數附具繕本)。
上訴時應提出委任律師為訴訟代理人之委任狀。具有民事訴訟法
第466條之1第1項但書或第2項之情形為訴訟代理人者,另應附具
律師及格證書及釋明委任人與受任人有該條項所定關係之釋明文
書影本。如委任律師提起上訴者,應一併繳納上訴審裁判費。
書記官 賴淵瀛
中 華 民 國 113 年 11 月 12 日
TCHV-113-重上-113-20241112-1