確認股東會決議不成立等
臺灣高等法院民事裁定
112年度上字第133號
聲 請 人
即 上訴 人 黃凱琳
訴訟代理人 游開雄律師
相 對 人 黃家琳
陶方廷
黃韻頻
上列聲請人因與被上訴人一銘投資股份有限公司間請求確認股東
會決議不存在等事件,聲請命相對人追加為原告,本院裁定如下
:
主 文
陶方廷應於本裁定正本送達後7日內追加為原告,逾期未追加,
視為已一同起訴。
其餘聲請駁回。
理 由
按訴訟標的對於數人必須合一確定而應共同起訴,如其中一人
或數人拒絕同為原告而無正當理由者,法院得依原告聲請,以
裁定命該未起訴之人於一定期間內追加為原告。逾期未追加者
,視為已一同起訴。此項追加,於第一審或第二審程序均得為
之,此觀諸民事訴訟法第56條之1第1項、第446條第1項、第25
5條第1項第5款規定即明。準此,當事人於第二審依上開規定
聲請法院裁定命追加當事人,被追加當事人拒絕同為原告如有
正當理由時,法院不得命其追加。所稱正當理由,係指追加結
果與該拒絕之人本身之法律上利害關係相衝突,致其私法上地
位受不利之影響而言。
聲請人即上訴人聲請意旨略以:伊原持有被上訴人43萬5,000股
,姑不論法院拍賣該股數是否無效,伊等父母即訴外人黃成杰
、徐金玉(下合稱黃成杰等2人,或各稱其名)依序持有被上
訴人43萬5,000股及72萬5,000股,黃成杰於民國102年12月13
日死亡,其繼承人為徐金玉、伊、上訴人黃宇君、相對人黃家
琳及黃韻頻;徐金玉於105年3月23日死亡,其繼承人為伊、黃
宇君、黃韻頻及相對人陶方廷。黃成杰之遺產雖經本院111年
度家上易字第50號判決分割確定在案,但尚未完成過戶移轉,
伊無法單獨行使該股份權利;徐金玉之遺產迄未分割,其所遺
上開股份為繼承人全體公同共有,伊亦無法單獨行使該股份權
利。伊本件訴請確認被上訴人於109年7月10日召開109年股東
常會(下稱系爭股東會)決議不成立,應經全體公同共有人同意
,或由全體公同共有人為原告,當事人始為適格,伊已徵得黃
宇君一同起訴,惟伊與陶方廷另案就徐金玉遺囑無效與分割遺
產爭訟中,黃韻頻則為被上訴人之法定代理人,雙方利害關係
衝突,其等無同意伊起訴之可能。爰依民事訴訟法第56條之1
第1項請求法院裁定命於一定期間內追加黃家琳、黃韻頻及陶
方廷為原告等語(本院一第403至404頁、卷二第125至127頁)
。
經查:
㈠黃成杰、徐金玉分別於102年12月13日、105年3月23日死亡,黃
成杰之繼承人為徐金玉、黃家琳、聲請人、黃宇君、黃韻頻,
徐金玉之繼承人為聲請人、黃宇君、黃韻頻及陶方廷等情,此
有臺灣臺北地方法院106年度家訴字第10號、本院111年度家上
易字第50號判決(本院卷一第191至259、305至頁)可稽,堪
信為真。
㈡按股份為數人共有者,其共有人應推定一人行使股東之權利,
公司法第160條第1項定有明文。所謂股東之權利,乃股東基於
其地位對公司享有之權利,依其權利行使目的之不同可分為自
益權與共益權,訴請確認股東會決議不成立、無效或撤銷股東
會決議之權利為行使共益權範疇,則在股份屬公同共有情形,
於未經全體公同共有人同意推派一人行使其股東權利前,公同
共有人中之一人或數人倘欲行使股東之共益權而提起上開訴訟
,因屬公同共有財產權其他權利之行使,自應依民法第831條
準用第828條第3項規定,得其他公同共有人全體之同意或由公
同共有人全體為原告,其當事人適格始無欠缺。查:
⒈聲請人於繼承徐金玉上開股份後,為公同共有債權之權利行使
,其訴訟標的對於徐金玉之全體繼承人必須合一確定,核屬固
有必要共同訴訟,聲請人聲請命陶方廷及黃韻頻追加為原告,
係為伸張其權利所必要,應堪採信。然陶方廷、黃韻頻經本院
於113年11月1日依法通知表示意見後(本院二卷第37頁),陶
方廷未於期限內陳述意見,難認有何拒絕同為原告之正當理由
,聲請人聲請追加陶方廷為原告,核屬可採。黃韻頻則具狀陳
稱:聲請人因積欠債務而股份被拍賣,喪失股東權,改主張基
於黃成杰等2人繼承人地位,行使繼承股東權而提起確認訴訟
,並非伸張或防衛權利所必要,聲請追加伊為原告,顯與民法
第831條準用第828條第3項規定有違等語(本院卷二第57至59
頁)。觀諸系爭股東會議事錄(原審卷第31至33頁),黃韻頻
為出席股東之一,兩造仍爭執黃韻頻因徐金玉贈與取得36萬2,
500股是否有效(本院卷一第432、446頁),以及黃韻頻現仍
為被上訴人之董事長(本院限閱卷第69頁),足認黃韻頻與聲
請人之利害關係相反,黃韻頻有拒絕追加為原告之正當事由,
聲請人聲請追加黃韻頻為原告,核屬無據。
⒉又按遺產之分割,經分割形成判決確定者,即生公同共有關係
終止,及使分得特定遺產之繼承人單獨取得該特定遺產所有權
之效力。查,聲請人繼承黃成杰所遺上開股份,業經本院111
年度家上易字第50號判決分割由聲請人、黃凱琳、黃宇君、黃
家琳依渠等應繼分比例即各1/5分配(如該判決附表甲編號8所
示)確定在案,此有該判決(本院卷一第305至320頁)可稽,
是聲請人已因該確定形成判決而取得黃承杰所遺股份中之8萬7
,000股(即43萬5,000股×1/5),自得單獨行使該股份權利。
至公司法第165條第1項規定,股份之轉讓,非將受讓人之姓名
或名稱及住所或居所,記載於公司股東名簿,不得以其轉讓對
告公司。此係保護未參與股份轉讓之公司所設之規定。惟公司
之股東死亡後,其繼承人倘已檢附相關證明資料,將繼承之事
實通知公司,申請變更股東名簿之登記而公司未予變更,或公
司已知悉繼承之事由時,公司尚不得拒絕該繼承人行使股東權
(最高法院102年度台上字第1819號裁判意旨參照)。是聲請
人既已因該確定判決而取得並得單獨行使該股份權利,本無待
被上訴人公司變更登記後始生效力。則聲請人聲請追加黃家琳
、黃韻頻為原告,即屬無據。
從而,聲請人聲請命陶方廷於一定期間內追加為原告,於法核
無不合,應予准許。爰命陶方廷於本裁定正本送達後7日內追
加為原告,如逾期未追加,即視為已一同起訴。至聲請人聲請
追加黃韻頻及黃家琳為原告部分,則無理由,應予駁回。
依首開規定,裁定如主文。
中 華 民 國 114 年 3 月 13 日
民事第七庭
審判長法 官 林翠華
法 官 梁夢迪
法 官 饒金鳳
正本係照原本作成。
如不服本裁定,應於收受送達後10日內向本院提出抗告狀,並應
繳納抗告費新臺幣1500元。
中 華 民 國 114 年 3 月 13 日
書記官 陳泰寧
TPHV-112-上-133-20250313-1