股東名冊變更登記
臺灣高等法院花蓮分院民事判決
113年度重上更一字第4號
上 訴 人 翁瑞鴻
訴訟代理人 陳明暉律師
被 上訴 人 萊德建設股份有限公司
法定代理人 郭炫輝
訴訟代理人 湯文章律師
上列當事人間請求股東名冊變更登記事件,上訴人對於中華民國
111年2月23日臺灣花蓮地方法院110年度重訴字第58號第一審判
決提起上訴,經最高法院第一次發回更審,本院於113年12月25
日言詞辯論終結,判決如下:
主 文
原判決廢棄。
被上訴人應將股東名簿上所載李義祥之持有股數15萬股變更股東
登記為上訴人。
第一、二審及發回前第三審訴訟費用由被上訴人負擔。
事實及理由
一、上訴人主張:被上訴人為股份有限公司,共發行100萬股,
訴外人李義祥為其股東之一,股份比例為15%,持有15萬股
。伊於民國109年7月9日與李義祥簽立股權轉讓證明書(下
稱系爭證明書),受讓李義祥持有之全部股份(下稱系爭股
份),並依系爭證明書之約定,分別於同日、同年7月14日
、同年9月14日,各給付價金新臺幣(下同)314萬9,670元
、270萬元、266萬2,500元完畢。雖較李義祥之應出資額多4
5萬元,係李義祥曾匯款45萬元予被上訴人。伊請求被上訴
人變更李義祥部分之股東名簿,為被上訴人所拒等語,爰依
公司法第165條規定,求為命被上訴人將其股東名簿上所載
股東李義祥之持有股數15萬股變更股東登記為上訴人之判決
。原審為上訴人敗訴之判決,上訴人聲明不服,提起上訴,
於本院聲明同前。
二、被上訴人則以:李義祥參與花蓮縣○○鄉○○段000000地號土地
建案之投資,對伊之股權比例於109年7月15日各股東簽立協
議書及公證書(下稱系爭公證書)時始確定,李義祥以股東
身分出席辦理公證,未曾告知已將系爭股份轉讓上訴人,系
爭證明書非屬真正。上訴人雖主張於同年9月14日完成系爭
股份買賣價款之交付,但因李義祥110年4月2日涉有臺鐵408
車次太魯閣號事故(下稱臺鐵事故),在其可能面臨鉅額求
償之際,上訴人始提起本件訴訟,其與李義祥間係通謀虛偽
意思表示為系爭股份之轉讓,應屬無效,不得請求伊變更股
東名簿之登記等語,資為抗辯,並於本院聲明:上訴駁回。
三、兩造不爭執事項:
㈠被上訴人於109年1月22日設立登記,當時登記資本總額為1,0
00萬元,已發行股份總數為100萬股,股東及持股為:郭炫
輝(即被上訴人法定代理人) 30萬股、訴外人李義祥15萬股
、訴外人劉孝蓮15萬股、訴外人林逸梅15萬股、訴外人許嘉
勇25萬股。
㈡上訴人於109年7月9日與李義祥簽訂系爭證明書,約定上訴人
以851萬2,170元價金買受李義祥持有之系爭股份。
㈢上訴人於109年7月9日給付現金314萬9,670元予李義祥,並於
同年月14日、9月14日,各匯款270萬元、266萬2,500元至李
義祥臺灣中小企業銀行花蓮分行00000000000號帳戶。
㈣李義祥於109年7月15日與被上訴人股東劉孝蓮等4人成立協議
書並經何叔孋公證人以109年度花院民公孋字第OOOOO號公證
系爭公證書在案,其中第2條各協議人之股權比例載明李義
祥股權比例為15% 。
㈤上訴人與訴外人即證人許嘉勇有如原審卷第37至53頁之Line
對話紀錄。
㈥上訴人於110年10月25日委託卓壹聯合法律事務所以110年度
秋律字第OOOOOOO號函通知被上訴人,其已受讓系爭股份,
相關經營獲利應由上訴人受領等語。
㈦李義祥於110年11月4日以花蓮國安郵局存證信函OOOOOO號通
知被上訴人,其已將系爭股份移轉予上訴人,並同意因股權
而生之權利由上訴人享有。
㈧被上訴人分別於同年11月2日、8日向上訴人、李義祥回函表
示因尚有爭議,將向法院辦理提存,由法院認定之權利人依
法向法院領取。
四、本院判斷:
上訴人主張其已依109年7月9日之系爭證明書給付買賣價金
予李義祥買受系爭股份,被上訴人拒不變更李義祥部分之股
東登記,為被上訴人否認,並以李義祥之股份權利於系爭公
證書公證之同年月15日方確定,本件係李義祥為免其應負之
臺鐵事故責任與上訴人通謀虛偽買賣等情為辯,經查:
㈠按表意人與相對人通謀而為虛偽意思表示者,其意思表示無
效,但不得以其無效對抗善意第三人,民法第87條第1項定
有明文。惟通謀虛偽意思表示之行為係積極行為,非消極行
為,因此主張他人間之法律行為係本於通謀虛偽意思表示,
就該積極事實之存在,依舉證責任分配法則,自應由主張者
一方負舉證責任,不得任意轉換由他方就其法律行為非出於
通謀虛偽意思一事負舉證之責,惟不負舉證責任一方仍有真
實完全陳述義務(最高法院109年度台上字第1437號民事判
決意見)。依上,若第三人主張表意人與相對人通謀虛偽意
思表示時,即應由第三人就此利己事項負舉證證明之責;表
意人與相對人僅有就其等意思表示合致之行為負完全陳述義
務。又若表意人與相對人之陳述或所提之證據資料,客觀觀
察,其等間之交易標的及價金交付等,並無何矛盾,即無法
以表意人與相對人意思表示合致後之其他事件,無據否認表
意人與相對人間意思表示合致之效力。
㈡關於上訴人是否確實向李義祥買受系爭股份:
1.查,被上訴人並不爭執上訴人與李義祥於109年7月9日簽立
系爭證明書,以851萬2,170元價金買受李義祥持有之系爭股
份;且上訴人於109年7月9日給付現金314萬9,670元予李義
祥,並於同年月14日、9月14日,各匯款270萬元、266萬2,5
00元至李義祥臺灣中小企業銀行花蓮分行00000000000號帳
戶(兩造不爭執事項㈡㈢),依上客觀之系爭證明書及匯款情形
,併參酌證人李義祥證述:有簽立系爭證明書;透過被上訴
人股東許嘉勇將系爭股份移轉給上訴人;簽立系爭證明書後
未將出售系爭股份之情形告訴被上訴人等語(原審卷第187頁
、第189-191頁),核與被上訴人股東並於系爭證明書上簽名
之證人許嘉勇證述:有參與系爭股份之買賣、證明書簽立之
日期是當天等語(原審卷第208頁、第209頁)相符。足認系爭
證明書確係於109年7月9日簽立,上訴人並已於110年4月2日
臺鐵事故發生前之109年9月14日,完成系爭股份買賣價金85
1萬2,170元之交付,李義祥所涉110年4月2日臺鐵事故之發
生,並非上訴人與李義祥於109年7月9日簽署系爭證明書買
受系爭股份時所得預見。準此,上訴人主張其已買受系爭股
份並已交付買賣價金等情,堪認為真。
2.次查,股份有限公司之股東,就其股份,本即有自由處分或
交易之權利,其與第3人交易股份之行為,並無須經公司同
意之必要,股東僅須於完成轉讓後通知公司,並由公司記載
於股東名簿即可,此觀公司法第165條第1項規定即明。系爭
公證書係於109年7月15日簽立,距系爭證明書簽立之同年月
9日,雖僅晚6日,但系爭公證書簽立時,上訴人尚有266萬2
,500元價金未付,已如前述不爭執事項㈢,則李義祥於未全
部取得系爭股份之買賣價金,無法認定可順利完成交易,且
法無明文應向被上訴人說明其出售股份之情況下,其未於簽
立系爭公證書時將其出售系爭股份予上訴人之情告訴被上訴
人,即難謂有違常情,亦不得僅以上情,即反推系爭公證書
所載之系爭股份買賣行為不實。
3.又系爭公證書第1條第1項第2款所載李義祥出資比例經換算
,李義祥之出資額雖僅為269萬9,670元(按總出資額17,997,
800元之15%換算,原審卷第227、229頁),對比系爭證明書
所載之3,149,670元(原審卷第29頁),固有45萬元之差額,
但該差額,核屬上訴人向李義祥購買系爭股份時之價差,且
台鐵事故發生之110年4月2日,距系爭證明書簽立之109年7
月9日已逾8個多月,並不能僅以該價差,即全盤否認上訴人
早於台鐵事故前之109年7月9日簽立系爭證明書,並於109年
9月14日完成系爭股份全部買賣價金交付之客觀事實,被上
訴人以上述價差,抗辯上訴人與李義祥並未就系爭股份完成
交易,亦難採取。
㈢關於被上訴人抗辯系爭股份買賣契約為通謀虛偽意思表示:
依上述最高法院判決意見及本院說明,被上訴人應就此抗辯
負舉證之責,經本院闡明此部分應由其舉證,被上訴人先稱
:目前沒有舉證(本院卷第80頁),其後被上訴人另稱:若有
舉證的話會於辯論期日前提出(同卷第81頁),但被上訴人並
未於言詞辯論終結前提出任何的舉證,準此,即應認被上訴
人此部分抗辯,因未舉證,難以認定,無法採取。
五、綜上所述,上訴人主張其已買受系爭股份並完成價金交付為
可採。從而,上訴人本於公司法第165條第1項規定,請求被
上訴人應將股東名簿上所載李義祥之持有股數15萬股變更股
東登記為上訴人,為有理由,應予准許。原審為上訴人敗訴
之判決,尚有未洽。上訴意旨指摘原判決不當,求予廢棄改
判,為有理由。爰由本院予以廢棄改判,如主文第二項所示
。
六、本件事證已明,兩造其餘攻擊防禦方法及所提事證,經本院
審酌後,認與判決結果尚不生影響,無逐一論述之必要,附
此敘明。
七、據上論結,本件上訴為有理由,爰判決如主文。
中 華 民 國 114 年 1 月 8 日
民事第二庭審判長法 官 陳真真
法 官 李水源
法 官 詹駿鴻
以上正本係照原本作成。
如不服本判決,應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀,其
未表明上訴理由者,應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀
(均須按他造當事人之人數附繕本)。上訴時應提出委任律師或
具有律師資格之人之委任狀;委任有律師資格者,另應附具律師
資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第l項
但書或第2項(詳附註)所定關係之釋明文書影本。如委任律師
提起上訴者,應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 1 月 8 日
書記官 徐錦純
附 註:
民事訴訟法第466條之1(第1項、第2項):
對於第二審判決上訴,上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴
人或其法定代理人具有律師資格者,不在此限。
上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親,或上訴人為
法人、中央或地方機關時,其所屬專任人員具有律師資格並經法
院認為適當者,亦得為第三審訴訟代理人。
HLHV-113-重上更一-4-20250108-1