Know99判決書

搜尋結果：決議無效

共找到 250 筆結果（第 201-210 筆）

確認董事會決議無效

臺灣臺南地方法院民事判決 112年度訴字第369號原告陳百嘉訴訟代理人沈聖瀚律師被告桂圓股份有限公司法定代理人郭惠琴訴訟代理人王幸雄葉賢賓律師楊家明律師許世烜律師上列當事人間請求確認董事會決議無效事件，經本院於民國113 年11月12日言詞辯論終結，判決如下：　　主　　　文一、原告之訴駁回。二、訴訟費用由原告負擔。　　　　事實及理由壹、程序事項：㈠、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但有下列各款情形之一者，不在此限：一、被告同意者。二、請求之基礎事實同一者。三、擴張或減縮應受判決事項之聲明者。四、因情事變更而以他項聲明代最初之聲明者。五、該訴訟標的對於數人必須合一確定時，追加其原非當事人之人為當事人者。六、訴訟進行中，於某法律關係之成立與否有爭執，而其裁判應以該法律關係為據，並求對於被告確定其法律關係之判決者。七、不甚礙被告之防禦及訴訟之終結者。民事訴訟法第255條第1項定有明文。查，原告於民國113年9月 20日始具狀請求追加王幸雄、王韻茹為被告，並追加備位聲明「追加被告王幸雄、王韻茹應協同原告清算合夥事業桂圓股份有限公司之合夥財產。追加被告王幸雄、王韻茹應給付依前項清算結果50％之金額予原告（詳細金額待調查後陳報）。」（見本院卷第221頁），此業據被告於113年11月 6日具狀及於本院113年11月12日審理時當庭均表示不同意原告之追加被告併追加備位聲明之訴等語（見本院卷第237、2 43頁）。又按所謂請求之基礎事實同一，係指變更或追加之訴與原訴之原因事實，有其社會事實上之共通性及關聯性，而就原請求所主張之事實及證據資料，於變更或追加之訴得加以利用，且無害於他造當事人程序權之保障者，始足當之（最高法院106年度臺抗字第72號裁定意旨參照）。查本件原告追加王幸雄、王韻茹為被告及追加備位聲明請求清算合夥財產部分，既未經本件被告之同意，且核其所述事實內容亦與本件起訴請求確認被告於111年11月9日董事會所為關於改選董事長之決議無效之基礎事實並非同一，是原告所為前揭追加，對於本件被告之防禦權行使及訴訟之終結自有妨礙，不應准許。㈡、按確認之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，若縱經法院判決確認，亦不能除去其不安之狀態者，即難認有受確認判決之法律上利益。原告前為被告公司之董事長，而被告於111年11 月9日董事會所為關於改選董事長之決議是否無效，致原告於私法上之地位及權利有不安之狀態存在，而此項不安之狀態得以本件確認判決予以除去，是原告提起本件確認之訴，即有確認利益。　貳、實體事項：一、原告起訴主張：　㈠、緣原告前自94年6月8日起任職被告桂圓股份有限公司（下稱被告公司）之董事長一職，原告、訴外人王韻茹、被告公司法定代理人郭惠琴三人為被告公司之董事，訴外人王幸雄則為被告公司之監察人。㈡、被告公司於111年11月9日召開董事會（原證1，下稱系爭董事會），決議事項為改選董事長（下稱系爭討論案），當時出席董事有王韻茹、郭惠琴，王幸雄則為列席；然王幸雄與郭惠琴為配偶關係，王韻茹為上開二人之女，渠等自行開會並做成會議紀錄（原證2），則系爭董事會係由何人、何時所召集？原告均未收受通知且毫無所悉。㈢、斯時王幸雄與當時仍擔任董事長之原告之間尚有一件刑事訴訟在臺灣臺南地方檢察署偵查中（111年度偵字第14353號；嗣提起公訴後，經鈞院以112年度易字第243號判決原告無罪，後由臺灣高等法院臺南分院以112年度上易字第395號判決上訴駁回確定），未為釐清，況原告擔任董事長期間，曾要求負責財務業務之王韻茹核算109、110、111年度會計及損益表，竟遭拒絕，更致原告無法於109至111年間召開董事會，遑論郭惠琴根本未曾實際任職於被告公司，且前已遭勞動部勞工保險局撤銷其勞保資格，因此，郭惠琴得否擔任董事長，實有疑問。㈣、按股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權；董事之二親等內血親，就會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係，公司法第178條、第206條第3 項、第4項準用同法第178條規定分別定有明文。該所謂董事「對於會議之事項，有自身利害關係」，乃指因該決議之表決結果，將立即、直接致特定董事取得權利或負擔義務，或喪失權利，或新負義務而言（最高法院107年度台上字第649 號判決意旨參照）；公司法第206條準用第178條規定，股份有限公司董事會於表決會議事項時，董事對於會議之事項有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，該董事應不得加入表決。董事會違背上揭規定而為決議者，該部分之決議為無效（最高法院99年度台上字第385號判決意旨參照）。系爭董事會雖通過系爭決議，然郭惠琴就系爭決議具自身利害關係，又王韻茹與郭惠琴為母女一親等血親關係，揆諸前揭說明，依法應視為王韻茹就系爭討論案具自身利害關係，自不得加入表決，又董事長為公司經營管理之重要職位，王韻茹未利益迴避，竟透過自行召集之系爭董事會作成系爭決議使郭惠琴擔任董事長，係私相授受，恐使公司內部監督及治理原則遭受破壞，且王幸雄與原告間當時尚有刑事案件未為釐清，王韻茹亦拒絕製作年度會計及損益表，如郭惠琴擔任董事長，可預見其將會基於親屬關係而包庇王幸雄、王韻茹二人，皆有害於被告公司之利益，是系爭董事會通過系爭決議，顯然違反公司法第206條第3項、第4項準用同法第178條之規定應為無效等語。㈤、聲明（見本院卷第221頁）：　⒈確認被告公司於111年11月9日董事會所為關於「㈠改選董事長」之決議無效。　⒉訴訟費用由被告負擔。二、被告答辯略以：㈠、原告雖擔任被告公司之董事長多年，惟原告多年來不召開董事會、股東會，又帳目不清，涉犯業務侵占等刑事案件，顯已不適任公司負責人，故有改選董事長之必要。本件經被告公司之董事王韻茹與郭惠琴依公司法第203條之1第2項規定，以原告怠於行使董事長職務，請求原告召集董事會改選董事長，如原告於接函15日內不依法召開董事會，將自行於11 1年11月9日召集。然原告仍拒不履行董事長之職責，拒不召開董事會，故由董事王韻茹與郭惠琴二人依法召開系爭董事會改選董事長，後已向臺南市政府經發局辦理公司負責人變更登記（被證1）。㈡、原告陳稱其不知開會云云，顯然不實，董事王韻茹與郭惠琴二人於111年10月17日寄發之開會通知，已於111年10月18日送達原告，但原告收受後又退回，此有存證信函及退回之信封上登載之「投遞後住戶退出」、「拒收」、「陳百嘉」等語可證（被證2）。㈢、原告固稱其擔任董事長期間曾要求財務單位核算會計及損益表遭拒，致無法召開董事會云云，此乃臨訟杜撰之詞，蓋因原告多年不召開董事會、股東會，股東請求召開亦拖延不開會，經股東王幸雄函請臺南市政府督促請原告召開，但原告卻向臺南市政府函覆以「並無召開之必要」、「與股東王幸雄有訴訟」，此有臺南市政府111年5月5日發文府經工商字第11100091070號函可稽（被證3）。㈣、原告固主張系爭董事會因董事違反迴避規定而提起確認董事會決議無效訴訟云云，然按最高法院108年度台上字第720號裁定：「董事長之選任與解任，僅係該公司內部機關組織架構調整問題，未涉反公司與他人間之外部行為，非屬公司法第178條、206條第2項所定有自身利害關係致有害於公司利益之虞範疇，其於董事長選任時，既未要求被選任者不得參與表決，則於董事長解任時，亦應認該董事長得參與表決及代理」，況股份有限公司董事長之選任，依公司法第208條規定係由董事互選，且公司法第208條規定亦無準用同法第1 78條、180條第2項等應迴避不得加入表決之規定，故為選舉董事長所召開之董事會應無迴避之問題等語。㈤、聲明（見本院卷第244頁）： ①、原告之訴駁回。 ②、訴訟費用由原告負擔。三、兩造不爭執之事實（見本院卷第244頁）：㈠、陳百嘉自94年5月間起擔任桂圓股份有限公司之董事長，郭惠琴及王韻茹為桂圓股份有限公司之董事。㈡、郭惠琴及王韻茹於111年11月9日召開系爭董事會，決議解除陳百嘉之董事長職務，並改選郭惠琴為董事長，業經臺南市政府於111年12月13日核准董事長及公司印鑑章變更登記。四、法院之判斷：㈠、兩造爭執之事項為：原告主張系爭董事會違反公司法第206條第3項、第4項準用同法第178條規定，應屬無效，有無理由？（見本院卷第244頁）茲詳述如下：㈡、按董事會由董事長召集之。過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。前項請求提出後15日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集。公司法第203條之1定有明文。又按非對話而為意思表示者，其意思表示以通知達到相對人時，發生效力，民法第95條第1項亦有明文。所謂達到，係指意思表示達到相對人之支配範圍，置於相對人隨時可了解其內容之客觀狀態而言。若表意人以書信為意思表示（或意思通知），該書信達到相對人，相對人無正當理由而拒絕接收，或相對人已受郵局通知往取書信（郵件），該書信既已達到相對人之支配範圍內，相對人處於隨時可以了解其內容之狀態，揆諸前開說明，應認為已達到而發生法之效力（最高法院86年度台抗字第628號、96年度台上字第2792號裁判要旨參照）。是董事請求董事長召集董事會之意思通知到達董事長時，客觀上足使其了解通知之內容，縱經其拒絕接收而予以退件，仍應認已發生通知之效力。㈢、準此，郭惠琴及王韻茹前於111年10月17日對原告寄發臺南地方法院郵局第1611號存證信函，請求原告應於收受該函後15 日內召集董事會，記明改選董事長之提議事項及理由，並以原告如不為召開，將依公司法第203條之1第3項規定，定於1 11年11月9日上午10時在臺南市○○區○○路000號12樓召開董事會等意思通知，併寄送臺南市○區○○○路000號1樓（公司地址）及臺南市○○區○○○街00巷0號14樓之9二址；其中文賢一路3 08號1樓之掛號郵件經原告簽名拒收退件，另健康三街12巷1 號14樓之9之掛號信件經荷蘭家鄉第三期大樓管理室蓋章，並以查無此人退回等情，業據被告提出存證信函、中華郵政掛號郵件回執及退件信封附卷為證(見本院卷第45至51頁)，堪以認定。揆諸前開說明，郭惠琴及王韻茹請求原告限期召開董事會改選董事長之通知，及原告如不召開將自行召開系爭董事會之通知，業已到達原告，客觀上足使其了解通知之內容，縱經其拒絕接收而後予以退件，仍應認已發生通知之效力。是郭惠琴及王韻茹依公司法第203條之1規定，自行召集系爭董事會，應屬合法有據。㈣、又按董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。第178條、第180條第2項之規定，於第1項之決議準用之，公司法第206條定有明文。據此，董事會之決議準用第178條、第180條第2項之規定，係以董事會依第1項規定之決議，始足當之，如係依公司法另有規定之決議，即無準用第178條、第180條第2項規定之餘地。再按董事會未設常務董事者，應由三分之二以上董事之出席，出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得依章程規定，以同一方式互選一人為副董事長，公司法第208條第1 項定有明文，此即為公司法第206條第1項所稱之公司法另有規定之謂，故董事長之選任當無準用第178條規定至明。而公司法對董事長之解任及其決議方式，雖未明文規定，惟董事長之選任既係由董事會為之，依授權者得收回授權之原理，董事長之解任自亦由董事會為之，此亦為實務及通說所肯認。又公司法第208條第1項就董事長之選任，既已明文規定，則就董事長之解任，亦應依董事會選任董事長之同一方式為之，始符合授權原理。而公司法就董事長之選任，既無規定被選任者不得參與表決，且董事長之選任與解任，僅係該公司內部機關組織架構調整問題，並未涉及公司與他人間之外部行為，非屬公司法第178條、第206條第2項所定「有自身利害關係致有害於公司利益之虞」範疇。再就公司法第206條第2項所稱董事對於董事會之決議事項有自身利害關係，應予迴避之法理，係建構自董事與公司間具有委任關係，董事會成員應對公司負善良管理人注意義務及忠實義務，即避免董事為違反忠實義務之行為。反之，公司法第178條股東對於股東會議事項，應予迴避之原理，並非基於股東對公司義務之遵守而來，而係考量股東如有類於自己交易或雙方交易情形時，於股東行使表決權，往往發生對於公司不利之虞之情，而參酌自己代理、雙方代理等法理而為規定，亦即係以攸關公司之外部行為（如交易）存在為前提，無此前提，即欠缺限制股東權行使之正當性，二者間法理基礎與規範目的有別。此外，董事長之選任與解任，屬董事長資格之取得、喪失，其結果雖造成其原有身分者之變動而有利害關係，然此僅屬公司內部機關組織架構問題，惟並未涉及公司與他人間之外部行為，即與董事長是否違反忠實義務無關，自非公司法第178條、第206條第2項規定之自身利害關係之內涵。因此，對董事長之選任，公司法既未規定被選任者不得參予表決，就董事長之解任，自亦無依公司法第206條第4 項準用第178條規定之餘地。㈤、承前所述，郭惠琴及王韻茹於111年11月9日召開系爭董事會，決議解除原告之董事長職務，及改選郭惠琴為董事長，並無依公司法第206條第4項準用第178條規定，不得加入表決之適用，則原告以此主張系爭董事會之決議無效云云，即屬無理。五、結論：㈠、綜上所述，原告主張依公司法第206條第3項、第4項準用同法第178條之規定請求確認系爭董事會決議無效，為無理由，應予駁回。㈡、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提之證據，經審酌後認於本判決結果不生影響，爰不一一論述，附此敘明。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　29　　日　　　　　　　　　民事第一庭　法　官　吳金芳以上正本證明與原本無異。如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後 20日內補提上訴理由狀（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴裁判費。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　29　　日　　　　　　　　　　　　　　　書記官　李崇文

2024-11-29

TNDV-112-訴-369-20241129-1

台上

最高法院

請求確認區分所有權人會議決議無效

最高法院民事裁定 113年度台上字第2280號上訴人鮑蓮琴潘聖文共同訴訟代理人蔡思玟律師被上訴人傳奇大院社區管理委員會法定代理人黃文欽上列當事人間請求確認區分所有權人會議決議無效事件，上訴人對於中華民國113年8月13日臺灣高等法院第二審判決（113年度上字第295號），提起上訴，本院裁定如下：主文上訴駁回。第三審訴訟費用由上訴人負擔。理由按上訴第三審法院，非以原判決違背法令為理由，不得為之；又判決不適用法規或適用不當者，為違背法令；且提起上訴，上訴狀內應記載上訴理由，表明原判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，其依民事訴訟法第46 9條之1規定提起上訴者，並應具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由；另第三審法院應於上訴聲明之範圍內，依上訴理由調查之。同法第467條、第468條、第470條第2項、第475條本文各有明定。是當事人提起上訴，如依同法第469條規定，以原判決有所列各款情形之當然違背法令為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決有合於各該條款規定情形之具體內容，及係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實；如依同法第469條之1規定，以原判決有前條以外其他不適用法規或適用不當為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決所違背之法令條項，或有關司法院解釋或憲法法庭裁判字號，或成文法以外之習慣或法理、法則等及其具體內容，暨係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。上訴狀或理由書如未依上述方法表明，或其所表明者與上開法條規定不合時，即難認為已合法表明上訴理由，其上訴自非合法。第三審法院就未經表明於上訴狀或理由書之事項，除有民事訴訟法第475條但書情形外，亦不調查審認。本件上訴人對於原判決提起上訴，雖以該判決違背法令為由，惟核其上訴理由狀所載內容，係就原審取捨證據、認定事實及解釋規約之職權行使所論斷：坐落新北市○○區○○路0段之○○○○社區係由A 至J棟205戶建物所組成之社區（下稱系爭社區），上訴人鮑蓮琴、潘聖文依序為該社區門牌00之0號及00之0號（分屬H、G棟1層）、00之0號0樓（J棟7層）房屋所有權人，被上訴人為該社區管理委員會。系爭社區民國106年9月2日管理規約關於管理費收繳規定如第一審判決附表（下稱附表）所示（下稱106年規約），即1樓店鋪及住家、J棟住家、其餘住家每月每坪依序為新臺幣（下同）60元、55元、65元，並非採單一費率計收，且明定如有變更由區分所有權人（下稱區權人）會議決議訂定。惟公寓大廈管理條例第10條第2項所定共用部分之管理維護費用，以按區權人共有之應有部分比例分擔為原則，並非以各區權人對共有部分之受益程度為費用分攤之原則，自無因各特定區權人之位置關係、使用目的及利用狀況不同而有差別分攤之必要。則系爭社區111 年9月18日第6屆區權人會議決議將全社區管理費分攤基準調整為相同，以每月每坪65元計收管理費（下稱系爭決議），並修正10 6年規約如附表所示修正後規約，以回歸上開規定，洵屬有據，對於上訴人難謂顯失公平，亦無權利濫用或違反誠信原則、法令之情事。至系爭社區買方與建商簽訂之買賣契約雖有約定管理費之收取標準，亦僅適用由建商代管期間。是上訴人先位請求確認系爭決議無效，備位依民法第799條之1第3項規定請求撤銷系爭決議，均不應准許等情，指摘為不當，並就原審已論斷者或與判決結果不生影響者，泛言未論斷或論斷違法，而非表明該判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由，難認已合法表明上訴理由。依首揭說明，應認其上訴為不合法。據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第481條、第444條第1項、第95條第1項、第78條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　28　　日最高法院民事第二庭審判長法官袁靜文法官王本源法官王怡雯法官周群翔法官張競文本件正本證明與原本無異書　記　官　吳依磷中　　華　　民　　國　　113 　年　　12　　月　　9 　　日

2024-11-28

TPSV-113-台上-2280-20241128-1

訴

臺灣士林地方法院

確認區分所有權人會議決議無效等

臺灣士林地方法院民事判決 113年度訴字第655號原告金富建設股份有限公司法定代理人劉賴偉訴訟代理人陳仲豪律師呂浥頡律師被告金富御碩社區公寓大廈管理委員會法定代理人洪振彥訴訟代理人陳蔚妮上列當事人間請求確認區分所有權人會議決議無效等事件，本院於民國113年10月16日言詞辯論終結，判決如下：　　主　文確認金富御碩社區於民國一一二年四月九日召開區分所有權人會議所為之決議不存在。訴訟費用由被告負擔。　　事　實　及　理　由壹、程序事項：　　訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項但書第3款定有明文。經查，本件原告起訴時原聲明：一、先位聲明:確認金富御碩社區於民國112年4月9日召開區分所有權人會議（系爭區分所有權人會議）所為之決議（下稱系爭決議）不存在。二、備位聲明：確認系爭區分所有權人會議如附表1所示第1案「金富御碩住戶規約討論」所為之決議無效。三、再備位聲明：確認金富御碩規約中「三、本公寓大廈法定空地應供全體區分所有權人及住戶共同使用」及「五、停車空間應依下列規定：㈠共用部分及約定共用部分劃設機車停車位，供住戶之機車停放。」、「㈡停車空間使用管理辦法：包含停車位管理費收取標準、停放車種管理方式及住戶使用停車空間之方式、違反義務處理方式等，由區分所有權人決議訂定」之規定無效。嗣於本院審理中，撤回上開備位聲明，並變更再備位聲明為備位聲明（見本院卷第40、41、78、79頁），核屬減縮應受判決事項之聲明，應予准許。貳、實體事項：一、原告起訴主張：原告為金富御碩社區（下稱系爭社區）公寓大廈之起造人，亦為系爭社區之區分所有權人，於出售系爭社區區分所有建物時，業與他區分所有權人簽訂建物買賣契約書（下稱系爭買賣契約），於第13條約定：「一、買方知悉同意本次買賣之房屋及土地之使用範圍不包含：○○○路00 巷00號1樓未登記之法定空地部分，該法定空地係屬該區分所有建物住戶使用管領，與其他區分所有建物買方無涉，爾後買方不得以任何理由要求使用該樓未登記之法定空地部分。（如附件四）；二、買方知悉並同意本次買賣之房屋及土地之使用範圍不包含：位於一樓之編號1~編號9機車位，上述停車位由金富建設股份有限公司所擁有，且買方願放棄抗辯及先訴權，本社區全體住戶不得以任何理由要求使用上述停車位。（如附件四）」，又系爭買賣契約所附附件三之住戶生活公約（下稱系爭公約)第7條約定專用部分記載：「⑴ 各住○○○○○○○○區0號1樓未登記之法定空地部分，該法定空地係屬該區分所有建物住戶使用管領與其他區分所有建物買方無涉，爾後各住戶不得以任何理由要求使用該樓未登記之法定空地部分。（如附件四）；⑵各住戶知悉並同意本次買賣之房屋及土地之使用範圍不包含：位於一樓之編號1~編號9 機車位，上述停車位由金富建設股份有限公司所擁有，且各住戶願放棄抗辯及先訴權，不得以任何理由要求使用上述停車位（如附件四）。」，是系爭社區1樓法定空地部分及編號1至9之機車位，已經系爭社區全體區分所有權人約定由原告專用，原告自得管理、使用及收益。然訴外人陳展妍召開系爭區分所有權人會議，決議通過「金富御碩住戶規約」，該規約第2條第3款約定系爭公寓大廈法定空地為共用部分，應供全體區分所有權人及住戶共同使用，另該規約同條第5 款約定共用部分及約定共用部分劃設機車停車位，供住戶之機車停放，並由區分所有權人會議決議訂定停車空間使用管理辦法，明顯與原告與其他區分所有權人所簽訂之系爭買賣契約第13條及所附系爭公約第7條之分管約定、車位約定專用協議相違背，侵害原告之專用權。按系爭區分所有權人會議召開時，系爭社區之管理委員會主任委員為訴外人陳曉薇，陳展妍並無召開系爭區分所有權人會議之權限，是系爭區分所有權人會議不能為有效之決議，該次會議所作成之決議當然自始完全無決議之效力，爰先位求為判決確認系爭區分所有權人會議決議不存在。又縱認系爭區分所有權人會議合法召開，然該會議決議通過「金富御碩住戶規約」之第2條第3款、第5款內容，違反系爭社區全體區分所有權人就該社區共用部分之1樓法定空地部分及編號1至9之機車位使用權之分管、約定專用協議，業如前述，乃任以多數決方式變更法定空地及機車位之分管、約定專用協議，侵害原告基於分管、約定專用協議享有之既有利益，違反誠信原則而屬權利濫用，應屬無效，爰備位求為確認金富御碩規約中「三、本公寓大廈法定空地應供全體區分所有權人及住戶共同使用」及「五、停車空間應依下列規定：㈠共用部分及約定共用部分劃設機車停車位，供住戶之機車停放。」、「㈡停車空間使用管理辦法：包含停車位管理費收取標準、停放車種管理方式及住戶使用停車空間之方式、違反義務處理方式等，由區分所有權人決議訂定」之規定無效。二、被告則以：系爭區分所有權人會議確實由陳曉薇召集，因陳展妍與陳曉薇共同關心社區事務，會議紀錄因而誤植召集權人為「陳展妍」。又系爭社區係原告先建後售，被告住戶看屋時，原告法定代理人之子即訴外人劉柏廷表示系爭社區機車位係在1樓機械車位進出口部分，惟至交屋前都未劃設機車位，顯然違反建築法規，且系爭社區之區分所有權人5樓之2之陳蔚妮、5樓之3之洪振彥部分之買賣契約並無附圖，難認有與原告約定法定空地及機車位由原告專用情事，而系爭社區區分所有權人權狀中都有機車停車位之相關坪數列為公設內，是機車位係區分所有權人所購買，當初區分所有權人會議有14戶表示不接受由原告約定專用，故被告否認有分管協議，且約定由原告專用亦不成立。豈原告竟將供系爭社區住戶停放之機車位劃為汽車停車位，並將該汽車停車位以新臺幣400萬元出售予系爭社區8號5樓之住戶，是原告遲未移轉公設，且將公設一物二賣。另原告亦有派人出席系爭社區112年4月9日之系爭區分所有權人會議，全程參與投票，當場並無異議，是系爭決議有效成立等語，資以抗辯，並求為駁回原告之訴。三、原告主張其為系爭社區之起造人，並為區分所有權人，金富御碩社區於112年4月9日召開系爭區分所有權人會議，並決議通過「金富御碩住戶規約」，該規約第2條第3款約定系爭公寓大廈法定空地為共用部分，應供全體區分所有權人及住戶共同使用，另該規約同條第5款約定共用部分及約定共用部分劃設機車停車位，供住戶之機車停放，並由區分所有權人會議決議訂定停車空間使用管理辦法，通過系爭金富御碩規約第2條第3款、第5款中關於法定空地及機車位之使用規定等情，業據其提出臺北○○區○○段○小段0000、0000建號建物登記謄本、臺北市政府都市發展局109使字第0124號使用執照、一樓平面圖、金富御碩社區管委會於112年4月9日系爭區分所有權人會議會議紀錄、金富御碩規約等件為證（見本院112年度湖司補字第147號卷，下稱湖司補卷，第27至39 、51至115頁），堪信為真。四、按公寓大廈區分所有權人會議，係區分所有權人為共同事務及涉及權利義務有關事項，召集全體區分所有權人所舉行之會議，區分所有權人會議之決議，係多數區分所有權人集合之意思表示而成立之法律行為，雖非法律關係本身，然其所為決議常為多數法律關係基礎，該法律關係基礎事實存否如生爭執，公寓大廈區分所有權人之私法上地位即有受侵害之危險，應認有提起確認之訴之法律上利益。查原告為系爭社區區分所有權人，業如前述，其主張系爭區分所有權人會議，係無召集權人所召集，應自始不存在等情，為被告所否認，足徵兩造就系爭決議有效與否有所爭執，此並致原告在法律上之地位及權利有不安之狀態存在，而此種狀態得以本件確認判決予以除去，揆諸上開說明，原告提起本件確認之訴即有受確認判決之法律上利益。五、又按區分所有權人會議除第28條規定外，由具區分所有權人身分之管理負責人、管理委員會主任委員或管理委員為召集人。無管理負責人或管理委員會，或無區分所有權人擔任管理負責人、主任委員或管理委員時，由區分所有權人互推一人為召集人，公寓大廈管理條例第25條第3項定有明文。而公寓大廈管理委員會為人的組織體，區分所有權人會議為其最高意思機關，其區分所有權人會議之召集程序或決議方法，違反法令或章程時，依公寓大廈管理條例第1條第2項規定，固應適用民法第56條第1項撤銷總會決議之規定，由區分所有權人請求法院撤銷區分所有權人會議之決議。惟區分所有權人會議，如係由無召集權人所召集而召開，既非公寓大廈管理委員會合法成立之意思機關，自不能為有效之決議，且在形式上亦屬不備成立要件之會議，其所為之決議當然自始完全無決議之效力，於此情形，即屬依法提起確認該會議決議不存在之訴以資救濟之範疇（最高法院92年度台上字第 2517號、94年度台上字第1256號判決意旨參照）。經查，系爭區分所有權人會議紀錄明確記載「召集人：陳展妍」，有該會議紀錄可按（見湖司補卷第57頁），堪認系爭區分所有權人會議係由陳展妍所召集。被告雖提出住戶間LINE對話紀錄截圖及信件為據（見湖司補卷第163至168頁；本院卷第49 頁），辯稱：系爭區分所有權人會議實由陳曉薇所召開，會議紀錄之召集人記載，僅為誤植云云，然細繹前開LINE對話紀錄截圖內容，固陳曉薇以LINE暱稱「Juliana Chen 4樓本號」，向財務委員請求支付112年3月31日郵資，並發文表示：「為避免公告事項因不可抗力之因素，未能有效即時通知各區權人，故採用以下方式：1.應由召集人於開會前十日以書面載明開會內容，通知各區分所有權人2.管理委員之選任事項，應在前項開會通知中載明並公告之，不得以臨時動議提出EX：4/9開會3/31掛號郵戳為憑，但是如果怕住戶有爭議可提前於3/30寄出」等語，然僅能證明陳曉薇有代墊郵資及提供關於召開區分所有權人會議公告合法相關事項資訊等情，無法據以逕行推認陳曉薇召開系爭區分所有權人會議之事實，況另有LINE暱稱「Na」之人發文表示「Dear all，我將在4/9召開區分所有權人會議，會議通知已張貼於社區門口、電梯，並且以書面通知各區分所有權人。若有任何疑問歡迎提出，請各區分所有權人撥冗參與會議，謝謝。」，明確向各區分所有權人表示其召集系爭區分所有權人會議之意，及信件係由與會議紀錄所載召集人同一之「陳展妍」署名寄送，更加證明系爭區分所有權人會議應非陳曉薇而係陳展妍所召集，是被告前開所辯，並非可採。又系爭決議召集及作成時時，系爭社區之管理委員會主任委員為陳曉薇，此為兩造所是認，依據前開說明，系爭區分所有權人會議自應由主任委員陳曉薇召集，始能為合法有效之決議，乃竟由無召集權之陳展妍召開，非合法成立之意思機關，不能為有效決議，故系爭決議乃不成立且自始無效之決議。至被告另抗辯：原告亦有派代表出席系爭區分所有權人會議，對召開程序並無意見，代表認同系爭區分所有權人會議成立云云。然系爭決議乃自始無效之決議，業如前述，非僅召集程序有瑕疵，自無從因原告對程序未表異議，治癒程序瑕疵而合法有效，被告上開所辯，亦不足採。六、綜上所述，原告請求確認系爭決議不存在，為有理由，應予准許。又本院已准許原告先位之請求，就原告備位之請求，亦無庸再為審斷，均附此敘明。　　七、本件事證明確，兩造其餘攻擊、防禦及所提證據，核與本件判決結果不生影響，爰不一一論駁。八、據上論結，原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條判決如主文。　　中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　27　　日　　　　　　　　　民事第二庭　法　官　劉瓊雯以上正本證明與原本無異。如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀並附具繕本，若委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　27　　日　　　　　　　　　　　　　　　書記官　劉淑慧

2024-11-27

SLDV-113-訴-655-20241127-1

上

臺灣高等法院

宣告董事會決議無效等

臺灣高等法院民事裁定 110年度上字第536號上訴人賴永得賴琮瑋賴鍵琮賴邱玉居李小娟宋兆青賴雅如王財發馮姜玉蘭訴訟代理人紀亙彥律師被上訴人賴永鎮賴永餘訴訟代理人陳鄭權律師王瑞奕律師複代理人彭英翔律師楊安騏律師上列當事人間請求宣告董事會決議無效等事件，因事實尚有欠明瞭之處，應命再開言詞辯論，並指定於民國113年12月13日上午1 0時在本院第4法庭續行準備程序，特此裁定。中華民國 113 年 11 月 27 日民事第十五庭審判長法官陳慧萍法官陳杰正法官吳若萍正本係照原本作成。不得抗告。中華民國 113 年 11 月 28 日書記官黃麒倫

2024-11-27

TPHV-110-上-536-20241127-2

訴

臺灣屏東地方法院

確認區分所有權人會議決議無效等

臺灣屏東地方法院民事裁定 113年度訴字第715號原告公園華廈住戶管理委員會法定代理人王信任被告林椀莛上列當事人間請求確認區分所有權人會議決議無效等事件，本院裁定如下：　　主　文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。　　理　由一、按因財產權提起民事訴訟，應依訴訟標的之金額或價額，按民事訴訟法第77條之13所規定之訴訟費用徵收標準計繳裁判費，此為法定必備之程式。而依同法第249條第1項第6款規定，原告之訴，有起訴不合程式或不備其他要件之情形，但其情形可以補正，經審判長定期間先命補正而不補正者，法院應以裁定駁回之。二、本件原告起訴請求確認區分所有權人會議決議無效等事件，惟未據繳納裁判費，經本院於民國113年7月19日以113年度補字第238號裁定命原告於收受該裁定之日起10日內繳納裁判費，該裁定於同年月29日合法送達原告。嗣原告於113年8 月5日對該裁定提起抗告，然未繳納抗告裁判費，經命補正仍未繳納，而由本院裁定駁回抗告。原告又對該駁回抗告之裁定提起抗告，最後經本院於113年10月18日以113年度補字第238號裁定駁回抗告，並於113年10月22日送達予原告。然原告逾期迄今仍未繳費，有上開補費裁定、抗告裁定、送達證書及繳費資料明細等件附卷可稽，揆諸首開說明，原告之訴自非合法，應予駁回。三、依民事訴訟法第249條第1項第6款、第95條、第78條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　26　　日　　　　　　　　　民事第一庭　　法　官　劉佳燕以上正本係照原本作成。如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　26　　日　　　　　　　　　　　　　　　書記官　戴仲敏

2024-11-26

PTDV-113-訴-715-20241126-1

訴

臺灣臺中地方法院

確認自辦市地重劃會理監事會議決議無效等

臺灣臺中地方法院民事裁定 113年度訴字第1554號原告林金鋒訴訟代理人陳志隆律師被告臺中市西屯、南屯區辰億自辦市地重劃區重劃會法定代理人張富茗訴訟代理人蔡本勇律師上列當事人間確認自辦市地重劃會理監事會議決議無效等事件，本院裁定如下：　　主　　文本件於本院112年度訴字第1448、1474、2405號請求確認重劃會不成立及會員大會決議無效事件終結前，停止訴訟程序。　　理　　由一、訴訟全部或一部之裁判，以他訴訟之法律關係是否成立為據者，法院得在他訴訟終結前以裁定停止訴訟程序，民事訴訟法第182條第1項定有明文。另同法第40條第3項規定，非法人之團體，設有代表人或管理人者，有當事人能力。以非法人之團體為當事人之訴訟，關於該非法人之團體是否存在，存有爭議者，法院就此爭議應先予調查，如已另案提起訴訟，於他案訴訟終結前，非不得裁定停止本件訴訟程序。二、經查，本件訴訟係以臺中市西屯、南屯區辰億自辦市地重劃區重劃會為被告，該團體倘有依法成立存續，其性質應屬非法人之團體。惟訴外人林文達等7人（含原告）、訴外人林山章、廖彩微前分別訴請確認被告於民國107年8月28日成立大會決議「九、選舉理監事」及「十、討論提案二：本重劃區之理事、監事選舉投票結果，提請大會審議」（下稱系爭決議）均無效等情，經本院分別以112年度訴字第1448、147 4、2405號判決在案，該事件目前繫屬於臺灣高等法院臺中分院，有該案判決在卷可憑。而原告先位請求確認被告於11 0年5月3日第8次理監事聯席會議決議議案一至三均無效，備位請求確認該議案均不成立之訴，乃以上開案件所認定系爭決議是否無效為前提，是依前開規定及為免裁判之歧異，本院認有裁定停止本件民事訴訟程序之必要。三、爰裁定如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　26　　日　　　　　民事第三庭　審判長　法　官　唐敏寶　　　　　　　　　　　　　　　法　官　蔡嘉裕　　　　　　　　　　　　　　　法　官　林　萱上正本係照原本作成。如不服本裁定，應於送達後10日內向本院提出抗告狀（須附繕本），並繳納抗告裁判費新臺幣1,000元。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　26　　日　　　　　　　　　　　　　　　書記官　黃泰能

2024-11-26

TCDV-113-訴-1554-20241126-1

訴

臺灣臺中地方法院

確認區分所有權人會議決議無效

臺灣臺中地方法院民事裁定 113年度訴字第1149號上訴人即原告徐美鳳被上訴人即被告中友綠園邸管理委員會法定代理人劉仁慧訴訟代理人周宏友當事人間確認區分所有權人會議決議無效事件，上訴人即原告徐美鳳對民國113年10月17日本院113年度訴字第1149號第一審判決不服，提起第二審上訴到院，惟未據繳納第二審裁判費。按核定訴訟標的之價額，以起訴時之交易價額為準；無交易價額者，以原告就訴訟標的所有之利益為準，民事訴訟法第77條之1定有明文。查本件上訴聲明第二項係請求確認被上訴人於113年6月6日第28屆第一次臨時區分所有權人會議全部決議即管理委員會選舉均為不成立不存在；第三項係請求確認被上訴人於113年6月6日第28屆第一次臨時區分所有權人會議所為議題二之決議無效。核其性質，顯非基於人格、親屬關係及身分上權利有所主張，自屬因財產權而涉訟。本件訴訟原告如獲勝訴判決，其自身可得受之客觀利益尚無從衡量，堪認本件訴訟標的價額不能核定，應以民事訴訟法第466條所定不得上訴第三審之最高利益額數加10分之1 定本件訴訟標的價額。上訴人第二、三項聲明係訴請民國113年1 月12日同次會議所生之法律關係不存在，訴訟標的同一，是本件訴訟標的價額核定為新臺幣（下同）165萬元，依民事訴訟法第7 7條之16第1項前段、第77條之13、第77條之27及臺灣高等法院民事訴訟、強制執行費用提高徵收額數標準第3條之規定，應徵第二審裁判費2萬6002元。茲依民事訴訟法第442條第2項前段規定，命上訴人於本裁定送達後5日內，逕向本院如數補繳，逾期不繳，即裁定駁回其上訴。另請上訴人併依民事訴訟法第441條之規定提出上訴理由狀，並按被上訴人人數提出繕本到院，附此敘明。中華民國 113 年 11 月 25 日民事第一庭法官廖聖民正本係照原本作成。如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。中華民國 113 年 11 月 25 日書記官曾惠雅

2024-11-25

TCDV-113-訴-1149-20241125-3

補

臺灣臺中地方法院

確認股東會決議無效等

臺灣臺中地方法院民事裁定 113年度補字第2773號原告陳冠名被告風間餐飲股份有限公司兼法定代理人謝明宏被告吳信彥林琬純簡綺瑩一、上列當事人間請求確認股東會決議無效等事件，原告起訴未據繳納裁判費。按訴訟標的之價額，由法院核定；核定訴訟標的之價額，以起訴時之交易價額為準，無交易價額者，以原告就訴訟標的所有之利益為準；以一訴主張數項標的者，其價額合併計算之，但所主張之數項標的互相競合或應為選擇者，其訴訟標的價額，應依其中價額最高者定之，民事訴訟法第77條之1第1項及第2項、第77條之2第1項分別定有明文。次按公司股東請求確認股東會決議不成立或決議無效，其訴訟性質與公司股東請求撤銷股東會決議之訴類似，均屬因財產權而起訴，其訴訟標的價額，應以原告如獲勝訴判決所得受之客觀上利益定之，如不能核定訴訟標的價額者，則以民事訴訟法第466條所定不得上訴第三審之最高利益額數加十分之一即新臺幣（下同）165萬元定之（最高法院100年度台抗字第456號裁定意旨參照）。二、原告起訴聲明為：㈠先位部分：⑴確認被告風間餐飲股份有限公司（下簡稱被告公司）於民國113年10月21日股東臨時會（下稱系爭股東臨時會）決議無效。⑵確認被告謝明宏、吳信彥、林琬純與被告公司間，依被告公司系爭股東臨時會決議所生之董事委任關係不存在。⑶確認被告簡綺瑩與被告公司間，依被告公司系爭股東臨時會決議所生之監察人委任關係不存在。㈡備位部分：⑴被告公司之系爭股東臨時會討論改選董事及監察人案之決議應予撤銷。⑵確認被告謝明宏、吳信彥、林琬純與被告公司間，依被告公司系爭股東臨時會決議所生之董事委任關係不存在。⑶確認被告簡綺瑩與被告公司間，依被告公司系爭股東臨時會決議所生之監察人委任關係不存在。揆諸前揭說明，本件訴之聲明均非係對親屬關係或身分上之權利有所主張，核屬因財產權涉訟。然原告並未主張因系爭股東臨時會決議無效或撤銷後所得獲得之客觀利益，且亦無交易價額或原告所受之利益範圍可據，為訴訟標的價額不能核定之情形，依民事訴訟法第77條之12規定，均應以不得上訴第三審之最高利益額數加10分之1即165萬元定原告所列先位、備位聲明之訴訟標的價額。又核前述原告所列各項聲明，經濟目的同一，不併算其價額，屬應為選擇者，依民事訴訟法第77條之2第1項但書規定，應依其中價額最高者定本件訴訟標的價額。因原告所列各項聲明之訴訟標的價額均為165萬元，是本件訴訟標的價額應核定為165萬元。依民事訴訟法第77條之13、第77條之27及臺灣高等法院民事訴訟、強制執行費用提高徵收額數標準第2條之規定，應徵第一審裁判費1萬7,335元。茲依民事訴訟法第249條第1項但書之規定，限原告於收受本裁定送達後5日內如數補繳，逾期未繳，即駁回原告之訴，特此裁定。中華民國 113 年 11 月 22 日民事第三庭法官王金洲上正本係照原本作成。如不服本裁定關於核定訴訟標的價額部分，應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元；其餘關於命補繳裁判費部分，不得抗告。中華民國 113 年 11 月 22 日書記官黃昱程

2024-11-22

TCDV-113-補-2773-20241122-1

補

臺灣士林地方法院

確認區分所有權人會議決議無效

臺灣士林地方法院民事裁定 113年度補字第88號原告簡鑠驊被告磺溪松境大樓管理負責人法定代理人吳雯媛上列當事人間請求確認區分所有權人會議決議無效事件，本院於民國113年1月21日所為之裁定，應裁定更正如下：　　主　文原裁定原本及正本當事人欄之被告「台北市磺溪松境大樓管理委員會」之記載，應更正為「磺溪松境大樓管理負責人」。　　理　由一、按判決如有誤寫、誤算或其他類此之顯然錯誤者，法院得依聲請或依職權以裁定更正之；其正本與原本不符者亦同，民事訴訟法第232條第1項定有明文。此於裁定亦準用之，同法第239條亦定有明文。二、查本院前開之裁定原本及正本有如主文所示之顯然錯誤，應予更正。另磺溪松境大樓管理負責人原為吳雯媛，後發生變更事實，不在本件裁定更正範圍，特此說明。三、依首開規定裁定如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　21　　日　　　　　　　　　民事第二庭　法　官　林銘宏以上正本係照原本作成。如對本裁定抗告，應於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000 元。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　21　　日　　　　　　　　　　　　　　　書記官　陳怡文

2024-11-21

SLDV-113-補-88-20241121-2

訴

臺灣臺北地方法院

確認股東會決議無效等

臺灣臺北地方法院民事判決 113年度訴字第4459號原告陳佳函訴訟代理人鄭仁壽律師被告承盛電能安保股份有限公司法定代理人廖峻漢上列當事人間請求確認股東會決議無效等事件，本院於民國113 年10月24日言詞辯論終結，判決如下：　　主　　　文確認被告於民國一一三年一月三十日所為股東臨時會決議不成立。確認原告與被告間之董事及清算人委任關係不存在。訴訟費用由被告負擔。　　事實及理由壹、程序方面：一、按股份有限公司應由董事長對外代表公司，惟公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司，股東會亦得另選代表公司為訴訟之人，此觀公司法第208條第3項、第21 3條規定自明。其立法目的乃恐董事長代表公司對董事起訴，難免有循私之虞。若公司已解散，依公司法第24條、第25 條規定，應行清算程序，於清算範圍內，視為尚未解散，公司董事雖不得以董事身分執行職務，而應由清算人執行清算事務，但公司之清算，原則上以董事為清算人，除非公司法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限（公司法第322條第1項）。且清算人於執行清算事務範圍內，除另有規定外，其權利義務與董事同（公司法第324條）。是董事原則上應為清算人，且清算人之權利義務與董事同，則董事以清算人身分對其他董事為訴訟，亦難免有循私之虞，依同一法理，仍不宜由董事以清算人身分對其他董事為訴訟。再清算中，公司股東會與監察人依然存續，對董事之訴訟依法仍應由監察人或股東會所選任之人代表公司為之，始為適法（最高法院94年度台上字第230號判決意旨參照）。查被告業經臺北市商業處以民國113年7月24日北市商二字第113301 32100號函命令解散，未向法院呈報清算人，而原告於此時仍登記為被告之董事，巳經該處以113年10月17日府產業商字第11336076800號函廢止登記，有前揭函文、公司變更登記表附卷可稽（本院卷第107、119頁），則被告應行清算程序，原告於廢止登記前仍登記為董事，形式上亦為清算人，其訴請確認與被告間於公司解散前後之董事及清算人委任關係不存在，依上開規定，原應由監察人廖峻漢代表被告為訴訟，合先敘明。二、次按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但請求之基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第 2款分別定有明文。原告原起訴聲明第2項為：確認原告與被告間董事之委任關係不存在（本院卷第9頁）；嗣於113年10 月24日當庭變更聲明第2項為：確認原告與被告間之董事及清算人委任關係不存在（本院卷第127頁），核係本於同一基礎事實為請求，揆諸前揭規定，尚無不合，應予准許。貳、實體方面：　　一、原告主張：伊經法院選定為被繼承人賴禹杉之遺產管理人，而賴禹杉為被告之股東。訴外人梁秋香並非被告之董事、監察人或股東，並非合法有召集權人，被告更無出具召集通知書，梁秋香卻於113年1月29日臨時以簡訊通知要伊簽署股東會議文件，翌（30）日梁秋香及被告之監察人廖峻漢持記載 113年1月30日之股東臨時會（下稱系爭股東臨時會）議事錄（下稱系爭議事錄）交給伊簽章後即離開，並未依法律規定召集股東臨時會。系爭股東臨時會係由無召集權人之梁秋香所召集，且並無實際開會，系爭股東臨時會所為之決議，應屬不成立或無效。系爭股東臨時會所為之改選董事為伊之決議既屬不成立或無效，伊與被告間之董事委任關係即不存在，被告嗣後經主管機關命令解散及廢止登記，應行清算程序，然伊實際上並非董事，自非清算人，伊與被告間之清算人委任關係亦不存在，爰依民事訴訟法第247條第1項規定，提起確認之訴等語。並聲明：如主文第一項、第二項所示。二、被告則以：伊原設立在臺北市松山區八德路3段地址，房東是梁秋香，其已將該房屋出售，伊必須遷出，惟伊之董事曾李三嬌及監察人謝憲宗已辭任，董事僅剩伊1人，當時伊負責人仍登記賴禹杉，梁秋香去詢問商業處和國稅局，都說要等遺產管理人，梁秋香遂向原告說明商業處和國稅局所需流程，後來梁秋香以LINE通知伊及原告於113年1月30日在系爭議事錄用印，再去商業司辦理變更登記，才把伊地址遷移至臺北市中山區新生北路2段，系爭股東臨時會是梁秋香召集，沒有實際開會等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。三、本院之判斷：　㈠按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項定有明文。又所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言。再者，過去之法律關係，固不得為確認之訴之標的，惟過去成立或不成立之法律關係延續至現在仍有爭議，而有確認利益者，自非不得提起確認之訴（最高法院95年度台上字第2891號、103 年度台上字第1260號判決意旨參照）。經查，系爭股東臨時會改選董事為原告，惟原告主張該股東臨時會所為決議不存在或無效，伊與被告間之董事委任關係不存在，亦不因於主管機關命令解散及廢止登記被告公司後，當然成為被告之清算人等情，則上開法律關係之存否即屬不明確，致原告在主觀上認其在私法上之地位有受侵害之危險，而該不安之狀態得以本判決除去之，揆諸上開說明，原告有即受確認判決之法律上利益，自得提起本件確認之訴。　㈡次按股東會除本法另有規定外，由董事會召集之。董事會由董事長召集之。董事因股份轉讓或其他理由，致董事會不為召集或不能召集股東會時，得由持有已發行股份總數3%以上股份之股東，報經主管機關許可，自行召集，公司法第171 條、第203條第1項、第173條第4項分別定有明文。又股東會必須由有召集權之人召集，由無召集權人召集之股東會，欠缺股東會決議之成立要件，其所為之決議，自不生法律上之效力（最高法院82年度台再字第3號判決意旨參照）。再未召集股東會、董事會或無決議之事實，而在議事錄為虛構之開會或決議之紀錄，其決議自始不成立，亦不生任何效力，此與公司法第191條規定股東會之決議之內容違反法令或章程者無效迥然不同，亦不適用公司法第189條之規定（最高法院92年度台上字第1878號判決意旨參照）。　㈢查被告於113年1月30日登記之董事長為賴禹杉（持有股份160 萬股）、董事廖峻漢（持有股份155萬股）及曾李三嬌（持有股份0股），賴禹杉已於112年3月12日死亡，經本院以112 年度司繼字第2377號裁定選任原告為賴禹杉之遺產管理人等情，有公司變更登記表、上開裁定附卷可稽（本院卷第25至 29頁），堪信屬實。而被告之董事長賴禹杉已死亡，系爭議事錄雖記載「主席：廖峻漢（依據公司法第173條第4項召集）」（本院卷第33頁），然原告及被告廖峻漢均稱系爭股東臨時會是梁秋香召集（本院卷第13、128頁），且兩造均稱伊僅於系爭議事錄簽章，並未實際開會等語（本院卷第13、 129頁），被告復未提出任何開會通知、董事會會議紀錄、由少數股東報經主管機關許可召集會議之事實，是原告主張系爭股東臨時會係由無召集權之人所召集，且未實際開會，違反公司法第171條、第173條第4項規定，應可採信。爭股東臨時會既係由無召集權人召集，且未實際開會，欠缺股東會決議之成立要件，其所為之決議，自決議之成立過程觀之，顯然違反法令，在法律上不能認有決議成立之情形，依前揭說明，應認爭股東臨時會之決議不成立。則原告請求確認被告於113年1月30日所為股東臨時會決議不成立，應屬有據。又原告上開請求已有理由，本院即毋庸再審酌其請求確認上開決議無效是否有理由，附此敘明。　㈣次查系爭股東臨時會係由無召集權人召集，且未無實際開會，其決議不成立，已如前述，是原告主張系爭股東臨時會所為之改選董事為原告之決議不成立，兩造間之董事委任關係不存在，即屬有據。又被告已遭命令解散及廢止登記，依法應行清算程序，惟原告非被告公司董事，業如前述，則其因首揭公司法規定形式上為被告公司之清算人，即有未合，是原告主張兩造間之清算人委任關係不存在，亦屬有據。則原告請求確認原告與被告間之董事及清算人委任關係不存在，應予准許。　四、綜上所述，原告依民事訴訟法第247條第1項規定，請求確認被告於113年1月30日所為股東臨時會決議不成立、確認原告與被告間之董事及清算人委任關係不存在，為有理由，應予准許。五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，核與判決之結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　21　　日　　　　　　　　　民事第二庭　　法　官　蕭清清以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　21　　日　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　林家鋐

2024-11-21

TPDV-113-訴-4459-20241121-1