損害賠償等
臺灣臺中地方法院民事判決
113年度訴字第1805號
原 告 奧創能源科技有限公司
法定代理人 林亞倫
訴訟代理人 陳世川律師
被 告 蔡旺霖(原名:蔡汯為)
訴訟代理人 許錫津律師
上列當事人間請求損害賠償等事件,本院於民國114年1月10日言
詞辯論終結,判決如下:
主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面:
按訴狀送達後,原告不得將原訴變更或追加他訴。但擴張或
減縮應受判決事項之聲明者,不在此限;不變更訴訟標的,
而補充或更正事實上或法律上之陳述者,非為訴之變更或追
加,民事訴訟法第255條第1項第3款、第256條分別定有明文
。本件原告起訴時聲明原為:一、被告應給付原告新臺幣(
下同)3,568,806元,及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日
止,按週年利率百分之5計算之利息;二、被告應將廠牌MES
ERATI、出廠年月西元2020年6月、型式LEVANTE、車牌號碼0
00-0000號自小客車(下稱系爭車輛)返還原告(見本院卷
第9頁),嗣於民國113年8月21日具狀將前開第1項聲明更正
為:被告應給付原告3,668,916元,及自起訴狀繕本送達翌
日起至清償日止,按週年利率百分之5計算之利息(見本院
卷第112頁),核屬擴張應受判決事項之聲明,符合上揭規
定,應予准許。另被告於本院113年9月25日準備程序期日更
正系爭車輛之廠牌為「MASERATI」則屬更正事實上之陳述,
於法並無不合,應予准許。
貳、實體方面:
一、原告主張:被告前為原告公司股東,並擔任原告公司總經理
一職,每月報酬84,000元,嗣於112年12月間離職。惟:
㈠被告於112年3月間承辦將原由訴外人主新德科技股份有限公
司(下稱主新德公司)委託訴外人日兆能源有限公司(下稱
日兆公司)興建之「嘉義大林-主新德科技股份有限公司太
陽能發電系統」(下稱系爭工程)改為原告承接之項目,因
被告保證工程能順利完成,且不會造成原告虧損,原告遂於
112年3月30日與主新德公司、日兆公司簽訂「奧創能源太陽
光電系統三方協議書」(下稱系爭協議書)以承接系爭工程
,並進場施作。然主新德公司於112年8月8日發函向原告終
止契約,且系爭工程之標的物建造執照竟遭嘉義縣政府發函
廢止,又被告於離職前保證會協助完成系爭工程,竟置之不
理,系爭工程顯難完成,致原告受有嚴重損害,是被告於承
接系爭工程前未考量主新德公司之營運是否正常及日兆公司
為何放棄利潤等風險,於負責系爭工程時亦無積極與主新德
公司溝通協調,被告未提醒及告知原告攸關權益重大事項,
致主新德公司無故解約,應認被告未盡忠實義務,而有過失
。被告違反公司法第23條第1項、民法第544條之規定,原告
得依民法第535條、第544條、第184條、公司法第23條第1項
規定,請求被告賠償如下損害:⒈鐵工施作費用1,222,410元
、⒉工班施作費用150萬元、⒊結構施作費用107,100元、⒋居
間費用40萬元、⒌太陽能申設作業315,000元、⒍工程保險費
用124,406元,合計3,668,916元。
㈡原告前於被告任職期間將原告向訴外人中租迪和股份有限公
司(下稱中租公司)承租之系爭車輛貸與被告,供被告在任
職期間為業務上使用,被告已於112年12月間離職,借貸目
的已完畢,被告迄未歸還系爭車輛,原告自得依民法第470
條第1項後段及第2項規定請求被告返還。
㈢爰依民法第535條、第544條、第184條、第470條第1項後段及
第2項、公司法第23條第1項規定提起本件訴訟等語。並聲明
:⒈被告應給付原告3,668,916元,及自起訴狀繕本送達翌日
起至清償日止,按週年利率百分之5計算之利息;⒉被告應將
系爭車輛返還原告;⒊願供擔保,請准宣告假執行。
二、被告則以:
㈠被告未於簽訂系爭協議書前向原告保證系爭工程能順利完成
、不會造成原告虧損,或於離職時向原告保證協助完成系爭
工程,蓋經營事業本具有一定風險,無法保證某特定事業或
特定工程項目定能獲利,或絕不產生虧損。而原告之法定代
理人即原告最大股東林亞倫才是綜理公司全部事務之負責人
,擁有最終決策權力,系爭協議書之締約過程均經其召集被
告及相關部門成員開會討論、評估可行性後,始由林亞倫同
意簽訂。又主新德公司發函終止系爭協議書,乃係其與原告
就系爭工程之履約爭議,自難僅憑主新德公司片面終止契約
,即認定被告有何違反善良管理人注意義務,且原告已向主
新德公司請求債務不履行之損害賠償,又對被告為本件請求
,原告行使權利,顯然違反誠信原則。就原告請求損害賠償
金額部分,原告未提出鐵工施作費用120萬元、工班施作費
用150萬、結構施作費用29,400元之單據,無法證明有前開
支出。
㈡被告係基於系爭車輛融資性租賃契約之債權人身分占有使用
系爭車輛,蓋被告前於112年12月26日將持有之原告出資額
比例40%,以1,500萬元之對價讓與林亞倫,並簽立股權轉讓
協議(下稱系爭轉讓協議書),依系爭轉讓協議書第2條約
定,林亞倫即公司代表人同意將系爭車輛提供予被告使用,
並於114年12月26日即原告與中租公司就系爭車輛之租期屆
滿時將系爭車輛過戶予被告,林亞倫既為公司唯一出資股東
,其就系爭轉讓協議書係以原告代表人身分所為意思表示,
對原告應生拘束力,原告自不得請求返還之;縱認兩造間就
系爭車輛存在使用借貸關係,然原告已由其代表人林亞倫同
意原告使用系爭車輛至114年12月26日止,原告於期日屆至
前請求返還,亦無理由等語,資為抗辯。並聲明:㈠原告之
訴及假執行之聲請均駁回。㈡如受不利益判決,願供擔保,
請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執事項(見本院卷第345至346頁,並由本院依卷證
為部分文字修正):
㈠被告前為原告股東、擔任原告總經理,報酬為每月84,000元
,並於112年12月15日離職。
㈡原告法定代理人林亞倫與被告於112年12月26日簽立系爭轉讓
協議書(本院卷第105頁)。
㈢原告於112年3月30日與主新德公司、日兆公司簽立系爭協議
書(本院卷第29至30頁)。
㈣嘉義縣政府核發予主新德公司之(109)嘉府經管執字第00002
號建造執照經嘉義縣政府於112年11月17日以府經建字第112
0262795號函廢止。廢止原因係主新德公司申請註銷前開建
造執照。
㈤主新德公司於112年8月8日寄發存證信函向原告終止系爭協議
書,原告於112年7月27日以存證信函向主新德公司表示終止
協議無理由後,主新德公司已於113年1月9日同意繼續配合
工程,並同意於113年4月19日前重新申請工程標的物之建造
執照。
㈥原告因系爭工程,已給付訴外人林瑞烈居間費用共40萬元。
㈦原告因系爭工程,已給付訴外人怡陽能源有限公司太陽能申
設作業費用共283,500元。
㈧原告因系爭工程,已給付訴外人華南產物保險有限公司工程
保險費用124,391元(手續費為15元)。
㈨原告前與中租公司簽立車輛租賃契約書(本院卷第17至27頁
),承租系爭車輛。系爭車輛自109年12月17日起由被告使
用迄今。
㈩被告於113年6月5日收受原告寄發之存證信函(本院卷第69至
75頁)。
四、得心證之理由:
㈠原告主張被告承接本件工程前未考量主新德公司之營運是否
正常及日兆公司為何放棄利潤將本件工程交由原告承接之風
險,且未積極與主新德公司溝通協調,致主新德公司無故解
約,而有過失,是否有理?又原告依民法第535條、第544條
、第184條第1項前段、公司法第23條第1項規定,請求被告
負損害賠償責任,是否有據?如有,金額若干?
⒈受任人處理委任事務,應依委任人之指示,並與處理自己事
務為同一之注意,其受有報酬者,應以善良管理人之注意為
之;受任人因處理委任事務有過失,或因逾越權限之行為所
生之損害,對於委任人應負賠償之責;因故意或過失,不法
侵害他人之權利者,負損害賠償責任;公司負責人應忠實執
行業務並盡善良管理人之注意義務,如有違反致公司受有損
害者,負損害賠償責任,民法第535條、第544條、第184 條
第1項前段、公司法第23條第1項分別定有明文。是原告依上
開規定請求被告負損害賠償責任,必以其因被告之行為受有
損害為前提。
⒉查:原告於112年3月30日與主新德公司、日兆公司簽立系爭
協議書,約定由原告為主新德公司承作系爭工程。又主新德
公司前於112年8月8日向原告為終止契約之表示,為原告所
反對後,主新德公司已同意繼續配合工程等情,為兩造所不
爭執(不爭執事項㈢、㈤),堪認系爭協議書仍為有效,且原
告、主新德公司仍繼續履行系爭協議書。是以,原告所主張
因施作系爭工程支出⑴鐵工施作費用1,222,410元、⑵工班施
作費用150萬元、⑶結構施作費用107,100元、⑷居間費用40萬
元、⑸太陽能申設作業315,000元、⑹工程保險費用124,406元
等節,縱屬實在,前開費用均顯係原告為履行系爭協議書之
支出,自難認係原告所受損害。
⒊又原告聲請傳喚證人沈政宏、吳苡萱,以證明被告向原告保
證系爭工程能順利完工等節,證人沈政宏於本院113年12月4
日準備程序期日證稱:伊之前擔任原告公司業務副總,職務
是接攬業務,被告將系爭工程引進原告,並原告簽訂系爭協
議書後,後續即由被告負責;被告有跟伊說會與原告之法定
代理人林亞倫討論,討論完後跟伊說案子沒問題,請伊向林
亞倫說這個案子可以接、有利潤,但伊沒有向林亞倫轉達,
後續是由被告與林亞倫溝通,被告說二人溝通上有意見,伊
不清楚為何後來會簽約;被告有跟伊說過系爭工程一定可以
完成,簽訂系爭協議書後就進入程序,被告說案子已經在進
行,後續就由被告自行執行,伊沒有負責;伊不清楚原告後
續將系爭工程之權利轉讓予訴外人中明股份有限公司之事等
語(見本院卷第371至374頁);證人吳苡萱則於該期日證稱
:伊之前是原告公司專案經理,被告讓原告知道有系爭工程
案件,林亞倫一開始反對接這個案件,因為如無法順利完成
光電施工,原告需要賠償中租公司之前已支付的費用;被告
於簽約前有保證後續可以順利完成讓光電進廠施工,原告因
而承接系爭工程,原告雖然不太相信被告前開保證之情事,
但還是讓被告自行處理等語(見本院卷第375至379頁),是
依證人前開所言,被告為原告引進系爭工程之業務後,確是
經與林亞倫討論後,原告始簽訂系爭協議書;而被告乃係本
於其職務介紹本件系爭工程予原告,是原告如對於該業務有
是否承接之疑慮,自當謹慎評估,並於排除疑慮後作成是否
承辦之決定,顯難以被告引進業務時陳稱系爭工程可完工之
情,逕認系爭工程之施作不順利即應由被告負責,且原告亦
未提出證據證明其與主新德公司之糾紛乃係肇因於被告未積
極溝通協調或未提醒及告知攸關權益重大事項,是原告提出
之證據均無法證明被告有何未盡忠實義務之過失,而無法為
有利原告之認定。此外,證人所述亦無法證明原告因簽訂系
爭協議書受有損害。
⒋另外,依被告與原告法定代理人林亞倫間系爭轉讓協議書(
見本院卷第105頁)記載:「甲(按指被告)須協助完成『中
租迪和_嘉義大林-主新德科技股份有限公司太陽能發電系統
』乙案至光電進場施工或解約流程完成」,可知被告僅允予
協助系爭工程進場施工或解除契約等,並未見被告有保證系
爭工程能順利完成之情事,是原告主張與前開事證未符,亦
難可採。
⒌綜上,原告就被告違反忠實義務而有過失,致其受損害等情
,未能再舉證以實其說,是其主張,難認有據。從而,原告
主張受有支出⑴鐵工施作費用1,222,410元、⑵工班施作費用1
50萬元、⑶結構施作費用107,100元、⑷居間費用40萬元、⑸太
陽能申設作業315,000元、⑹工程保險費用124,406元之損害
,依民法第535條、第544條、第184條第1項前段、公司法第
23條第1項規定請求被告賠償,應屬無據。
㈡原告主張依民法第464條、470條第1項後段規定,請求被告返
還系爭車輛,有無理由?被告抗辯依系爭轉讓協議書已受讓
原告就該系爭車輛之融資性租賃契約權利,是否有理?又被
告抗辯依系爭轉讓協議書,原告已同意被告使用系爭車輛至
114年12月26日止,是否有理?
⒈稱使用借貸者,謂當事人一方以物交付他方,而約定他方於
無償使用後返還其物之契約;借用人應於契約所定期限屆滿
時,返還借用物;未定期限者,應於依借貸之目的使用完畢
時返還之。但經過相當時期,可推定借用人已使用完畢者,
貸與人亦得為返還之請求,民法第464條、470條第1項後段
分別定有明文。再按「隱名代理」,乃指代理人為代理行為
時,雖未載明被代理人(本人)之名義,惟僅以代理人自己
名義為之,如其情形可推知其有代理本人之意思,而為相對
人明知或可得而知者,亦生對本人發生代理之效果而言(最
高法院101年度台上字第1774號判決意旨參照)。
⒉經查:依被告與林亞倫間系爭轉讓協議書(見本院卷第105頁
)約定:「甲(按指被告,下同)、乙(按指林亞倫)雙方
根據有關法律、法規的規定,就甲方將其所持有之奧創能源
科技有限公司(下稱「目標公司」,按指原告,下同)40%
的股權轉讓給乙方之相關事宜,達成一致,持簽訂本合同,
以使各方遵照執行。…二、目標公司之公務租賃車(車號:R
DB-9755)將提供予甲方使用,除每月利息由目標公司支付
外,其餘費用(如:車輛保養費、油資……等)由甲方自行負
擔。車輛租賃期間至民國114年12月16日止,屆時車輛將過
戶予甲方。」可知系爭轉讓協議書之名義人為被告、林亞倫
。
⒊而林亞倫於本院113年12月4日準備程序時自承:伊是以個人
身分簽立系爭轉讓協議書,而系爭車輛是原告所有;伊有原
告60%之股份,故伊可代表原告做決定,系爭轉讓協議書就
系爭車輛部分係伊代表原告所為之決定等語(見本院卷第38
0頁),而林亞倫為原告之法定代理人,就原告財產之使用
、收益或處分自有代表原告之權限,此情為兩造、林亞倫所
明知,且被告亦知悉林亞倫乃係代表原告所為,是林亞倫代
表原告將系爭車輛提供予被告使用至租賃期間屆期,並以自
己名義簽立系爭協議書,當屬隱名代表原告之情形,應認對
原告發生效力,是原告自應受系爭協議書就系爭車輛約定之
拘束。惟前開約定並未提及原告就該系爭車輛之融資性租賃
契約權利,是被告抗辯依前開約定取得原告就該系爭車輛之
融資性租賃契約權利云云,尚屬無據。
⒋又原告前於109年12月17日向中租公司承租系爭車輛後,即將
系爭車輛交予被告使用,而被告於112年12月15日離職等情
,為兩造所不爭執,且被告於離職後,即於同年月26日與林
亞倫簽立系爭轉讓協議書,以協議系爭車輛之使用權,堪認
原告主張其係將系爭車輛交予被告任職期間為業務上使用,
被告離職時,借貸目的已完畢等情,並非無據。然原告既由
林亞倫隱名代表與被告協議系爭車輛之使用權,並約定
將系爭車輛使用權交予被告使用至114年12月16日等情,堪
認兩造間就系爭車輛之使用借貸法律關係因被告離職而消滅
後,原告業將系爭車輛之使用權以系爭轉讓協議書授權予被
告,被告乃係本於系爭轉讓協議書之約定而占有使用系爭車
輛,是原告依民法第464條、470條第1項後段規定,請求被
告返還系爭車輛,並無理由。
五、綜上所述,原告依民法第535條、第544條、第184條、第470
條第1項後段及第2項、公司法第23條第1項規定,請求被告㈠
給付3,668,916元及利息、㈡返還系爭車輛,均無理由,應予
駁回。原告之訴既駁回,其假執行之聲請,亦失所附麗,併
予駁回。
六、本件事證已臻明確,兩造其餘主張及舉證,核與判決結果無
影響,爰不逐一論斷,附此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據:民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 114 年 2 月 14 日
民事第六庭 審判長法 官 巫淑芳
法 官 謝慧敏
法 官 蔡汎沂
以上正本係照原本作成。
如不服本判決,應於判決書正本送達翌日起20日內,向本院提出
聲明上訴狀,並按他造人數檢附繕本。如委任律師提起上訴者,
應一併繳納上訴裁判費。
中 華 民 國 114 年 2 月 14 日
書記官 陳宇萱
TCDV-113-訴-1805-20250214-2