確認本票債權不存在等
臺灣高等法院臺中分院民事判決
112年度上易字第495號
上 訴 人 楊炎生
訴訟代理人 吳瑞堯律師
莊典憲律師
被 上訴人 富群紡織股份有限公司
法定代理人 黃香綺
訴訟代理人 廖國竣律師
王博鑫律師
上列當事人間請求確認本票債權不存在等事件，上訴人對於中華
民國112年9月5日臺灣彰化地方法院111年度訴字第776號第一審
判決提起上訴，本院於113年11月12日言詞辯論終結，判決如下
：
主 文
上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
一、被上訴人主張：上訴人持有伊前任負責人楊○葵代表伊簽發
如附表一所示本票（下稱系爭本票），向原審法院聲請111
年度司票字第506號本票裁定(下稱系爭本票裁定)。楊○葵另
於民國111年3月8日代表伊與上訴人簽訂借款金額新臺幣（
下同）100萬元之借貸合約（下稱系爭借貸契約）。惟伊章
程所定所營事業以紡織業為主，簽發系爭本票及系爭借貸契
約，非公司營業上事務所為行為，本不在代表權範圍，自無
所謂代表權限制，應類推適用民法170條第1項規定，不問第
三人是否善意，非經伊承認，對伊不生效力。縱認屬關於公
司營業上事務，楊○葵於111年3月14日股東臨時會卸任董事
長後，移交清冊中未記載任何一筆與股東借貸、本票，伊於
111年3月8日前均正常履行對臺灣中小企業銀行股份有限公
司（下稱臺灣企銀）之1,500萬元借款債務，伊享有低利率
及還款期限利益，且臺灣企銀亦無要求伊提前清償以上訴人
名下彰化縣○○鄉○○段0000、0000地號土地（以下同段地號土
地均以各該地號稱之）設定抵押權所擔保上開1,500萬元借
款債務，伊並無向上訴人借款提前清償1,500萬元借款之需
求。伊新任負責人上任後，於111年5、6月間陸續收到原法
院民事執行處函文，始知悉楊○葵以伊為共同發票人，開立
多張本票（含系爭本票）予其父親即上訴人、配偶曾○香、
胞姐楊○鳳等人，票面金額高達3,248萬元，甚且簽立年息18
％高額利息且清償期限極短之借款契約，利用本票不須訴訟
而可直接強制執行特性，影響伊之權益，自屬應經董事會決
議之公司經營重要事項，楊○葵未經董事會決議而代表伊簽
發系爭本票及系爭借款契約，伊自得否認楊○葵簽訂之系爭
本票及系爭借貸契約之效力，對抗非善意之上訴人。楊○葵
代表伊公司向上訴人借貸，而楊○葵於斯時仍登記為伊董事
，係為上訴人塗銷其所有0000、0000地號土地上抵押權之負
擔，係為上訴人之利益，自屬董事為他人之利益與公司為借
貸，應受公司法第223條規定限制，伊不予承認，自不生效
力。爰請求㈠確認上訴人執有之系爭本票對伊之票據權利不
存在；㈡上訴人不得執系爭本票裁定對伊為強制執行（原審
為被上訴人勝訴之判決，上訴人聲明不服，提起上訴）。並
答辯聲明：上訴駁回。
二、上訴人則以：楊○葵代表被上訴人向上訴人借貸，並簽立系
爭借款契約及簽發系爭本票，目的係欲清償被上訴人積欠臺
灣企銀之借款債務，是公司負責人向他人借款以清償公司債
務，本屬公司營業上之事務。被上訴人自99年起至107年間
均未召開董事會、股東會或臨時股東會，以往向臺灣企銀之
借貸契約、續訂換單等，均由時任負責人一人決定為之，此
係被上訴人行之有年慣例，足見向上訴人借款，亦非公司經
營重要事項，不適用被上訴人章程第22條前段規定，無庸經
董事會決議及監察人列席，由楊○葵一人代表公司即可，楊○
葵非無權代表。況且，依伊之認知，被上訴人歷年運作模式
均係由時任負責人一人決定借貸，伊對於楊○葵無代表權乙
事並不知情，伊屬善意第三人。又公司法第223條規定所謂
董事為自己與公司借貸，係指董事楊○葵以自己為借款人向
公司為借貸行為，而董事為他人與公司借貸，係指董事楊○
葵以其他法人之代表人身分代表其他法人向公司為借貸行為
，此二情形方有構成雙方代表而有禁止之必要，伊與楊○葵
間所為系爭借貸及票據行為，並未構成雙方代表，自不適用
公司法第223條規定等語，資為抗辯。並上訴聲明：㈠原判決
廢棄。㈡上開廢棄部分，被上訴人於第一審之訴駁回。
三、不爭執事項及爭點：
㈠兩造不爭執事項（見本院卷二第45至47頁、第146頁、第148
頁）：
⒈被上訴人於76年設立登記。上訴人自77年起即以上訴人所有0
000、0000地號土地設定抵押予臺灣企銀以擔保被上訴人之
借款（見本院卷一第309頁）。
⒉被上訴人之出資額及股東，多具有親戚關係為家族企業。被
上訴人自79年至98年之負責人均為楊○榮（上訴人三弟、黃
香綺之配偶）。楊○榮於98年11月22日死亡，當時楊○榮之股
份為5,000股、黃香綺為500股，被上訴人股份總數為1萬股
（見原審卷三第325頁股東名簿）。嗣楊○榮死亡後，①黃香
綺股份數為2,166股、楊○榮之子女②楊○富、③楊○琹各1,667
股，訴外人④張○娟334股、⑤楊○貿、⑥楊○筑各333股，合計為
6,500股。被上訴人99年5月登記之經營團隊即董事楊○葵、
曾○香、黃○潭三人，監察人楊○筑，並由楊○葵擔任董事長（
見原審卷三第343頁至348頁）。
⒊被上訴人104年8月1日股東會、107年11月23日股東會均未實
際召開（見本院卷二第45頁、第146頁）。
⒋96年修訂之章程（下稱96年章程，原審卷三第338至339頁）
第22條前段規定：本公司經營方針及其他重要事項，以董事
會決議之（此條文於87年12月30日修訂章程時所增列，原審
卷三第303頁、第309至311頁）；第25條規定：監察人單獨
依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決（
此條文於76年11月24日設立章程時即訂於15條，87年12月30
日修訂章程時將原條文內容自第15條移至第25條）（見原審
卷三第309頁）。
⒌111年3月8日時，被上訴人登記股份總數為1萬股，①楊○葵250
股、曾○香（楊○葵配偶）200股、上訴人50股，大房部分合
計500股；②二房部分合計1,000股；③三房部分合計5,500股
（黃香綺2,166股、楊○富1,667股、楊○琹1,667股）。
⒍被上訴人於111年3月8日積欠臺灣企銀兩筆借貸債務，①800萬
元部分：按月繳息，本金屆期清償，借貸期間自111年1月19
日至111年7月19日，利率年息1.95％，每月償還金額在1萬2,
822元至1萬3,249元間（見原審卷三第99至103頁）。②700萬
元部分：借貸期間自111年1月28日至116年1月28日，利率第
一年年息1.845％，第二年年息2.5％，第一年按月繳息，第二
年起按月攤還本息。連帶保證人為楊○葵、曾○香、楊炎生（
見原審卷一第231至237頁貸款契約書、原審卷三第115至116
頁臺灣企銀112年4月10日函文；本院卷一第309至311頁臺灣
企銀113年9月3日函文、第435至436頁授信動用申請書）。
⒎兩造為系爭本票之直接前後手，上訴人為楊○葵之父親。
⒏上訴人以其獨資經營之献瑞建築工程行名義於111年3月9日匯
款100萬元至被上訴人設於臺灣企銀○○分行帳戶(帳號000000
00000號）（見原審卷一第143頁）。被上訴人上開臺灣企銀
帳號①取得上開100萬元（即系爭借款），連同被上訴人同日
收受②楊○鳳匯款370萬元（兆豐國際商業銀行股份有限公司
）、380萬元（華南商業銀行股份有限公司），合計750萬元
、③徐○輝匯款300萬元（見原審卷一第255頁）、④被上訴人
第一商業銀行股份有限公司帳戶匯款100萬元、⑤上訴人臺灣
企銀帳號00000000000000帳號匯款250萬元，合計取得1,500
萬元後（見原審卷三第79頁），於同日轉出1,500萬9,419元
（見原審卷三第79頁），分別清償被上訴人積欠臺灣企銀貸
款之①800萬元7,693元、②700萬1,726元之借款本息1,500萬9
,419元後，臺灣企銀塗銷0000、0000地號土地上之抵押權負
擔（見原審卷一第227至229頁；原審卷二第163至165頁；原
審卷三第115至116頁）。
⒐被上訴人係非公開發行股票之股份有限公司。楊○葵於111年3
月14日卸任被上訴人董事長。
⒑上訴人執系爭本票（見原審卷二第357頁）向原審法院聲請裁
定准予強制執行，經系爭本票裁定准予強制執行。
⒒上訴人為被上訴人之創始股東。楊○榮為上訴人胞弟，楊○葵
為上訴人之子。上訴人登記為被上訴人董事期間為104年8月
1日至107年7月31日。
⒓被上訴人現任負責人黃香綺及其他股東前對楊炎生提起偽造
文書刑事告訴，經臺灣彰化地方檢察署（下稱彰化地檢署）
以110年度偵字第7271號為不起訴處分，臺灣高等檢察署臺
中檢察分署以111年度上聲議字第1023號處分書駁回再議確
定。
㈡爭點（見本院卷二第48頁、第304頁）：
⒈楊○葵代表被上訴人簽發系爭本票與系爭借貸契約，是否為應
經董事會決議、監察人列席之事項？楊○葵未經董事會決議
，所為代表被上訴人簽發系爭本票與借貸契約，效力如何？
上訴人是否得主張其為善意交易之第三人？
⒉本件有無公司法第223條之適用？
四、本院之判斷：
㈠系爭本票並非楊○葵偽造：
依證人馮○緁於原審證稱：伊自101年12月開始至被上訴人歇
業前為止，擔任被上訴人之會計。被上訴人有3套大小章，
伊有保管1份處理公司締約及勞健保事宜，另外有銀行大小
章與經濟部公司登記的大小章，是楊○葵之配偶曾○香保管。
111年3月左右，楊○葵、曾○香、上訴人有在被上訴人辦公室
談論上訴人借款給公司的事情，楊○葵當天有叫伊拿出被上
訴人的大小章，系爭本票與系爭借貸契約之大小章就是伊保
管的那套大小章，當時楊○葵還是被上訴人的董事長。楊○葵
卸任後，伊有把伊保管的小章還楊○葵，大章還是放在伊的
抽屜。後來大概是111年4月左右，伊有把那顆大章交給楊○
富。楊○葵卸任時，並未取走被上訴人的大章等語（見原審
卷三第416至421頁），堪信系爭本票、借貸契約上蓋用之被
上訴人公司章及楊○葵之印章為真正（見原審卷三第59至61
頁），系爭本票並非楊○葵偽造。
㈡楊○葵代表簽立系爭借貸契約，並非與上訴人之通謀虛偽意思
表示，簽發系爭本票、系爭借貸契約屬被上訴人營業上事務
之行為：
⒈按民法第87條第1項所謂通謀虛偽意思表示，係指表意人與相
對人互相故意為非真意之表示而言；亦即表意人與相對人均
明知其互為表現於外部之意思表示係屬虛構，而有不受該意
思表示拘束之意（最高法院111年度台上字第1166號、101年
度台上字第1722號民事判決意旨參照）。經查，證人楊○葵
於原審證稱：被上訴人自77年開始向臺灣企銀借款，所有土
地包括0000、0000號土地及0000、0000地號土地都設定在臺
灣企銀借款約1,300餘萬元供被上訴人使用，但楊○榮（3房
）及楊○根（2房）子女的股份較多，於111年3月要召開股東
臨時會要更換負責人，且要求伊返還0000、0000地號土地，
上訴人就要求把0000、0000號土地貸款還掉塗銷抵押權，只
好向上訴人借款清償臺灣企銀的債務塗銷抵押權等語（見原
審卷三第24頁）。又上訴人自77年起即以上訴人所有0000、
0000地號土地設定抵押予臺灣企銀以擔保被上訴人之借款。
上訴人於111年3月9日匯款100萬元至被上訴人帳戶後，被上
訴人同日合計取得1,500萬元後，於同日轉出1,500萬9,419
元（見原審卷三第79頁）清償0000、0000地號土地抵押擔保
被上訴人積欠臺灣企銀之借款，臺灣企銀隨即塗銷0000、00
00地號土地上之抵押權負擔等情，亦為兩造所不爭執（見不
爭執事項1.6.8.），是楊○葵代表被上訴人與上訴人簽立系
爭借款契約，目的是取得上訴人交付之借款本金100萬元，
用以清償被上訴人向臺灣企銀之借款債務，以利塗銷上訴人
名下0000、0000地號土地上之抵押權負擔；又簽發系爭本票
係為擔保系爭借款之清償。故表意雙方並非互相故意為非真
意之表示，尚難認屬通謀虛偽意思表示。是被上訴人抗辯系
爭借貸屬通謀虛偽意思表示無效，系爭本票原因關係不存在
云云（見本院卷二第52至53頁），應非可採。
⒉按股份有限公司之董事長對外代表公司，關於公司營業上一
切事務，有辦理之權，公司法第208條第3項、同條第5項準
用第57條規定甚明。又公司所營事業除許可業務應載明於章
程外，其餘不受限制，同法第18條第2項亦有明文。故凡與
公司營業有關之一切事務，董事長均有代表公司辦理之權，
不以公司章程所載之營業事項為限，以維謢交易安全及保障
善意之交易相對人（最高法院108年度台上字第1640號民事
判決意旨參照）。經查：楊○葵於111年3月間代表被上訴人
向上訴人借貸100萬元，以清償被上訴人積欠臺灣企銀之債
務，業經本院說明如上。被上訴人96年章程第2條規定，公
司所營業務...除許可業務外，其得經營法令非禁止或限制
之業務（見原審卷三第337頁），可認被上訴人所營業務，
並非限於紡織業。又被上訴人為家族企業，上訴人為被上訴
人股東，為兩造所不爭執（見不爭執事項2.5.11.），則被
上訴人為清償自身積欠臺灣企銀借款債務之用途，由董事長
楊○葵代表被上訴人向股東即上訴人借貸取得資金，應可認
屬公司營業有關之事務，且此非屬公司法第185條專屬股東
會決議之事項，尚難認自始不在董事長代表權範圍內之行為
。是被上訴人抗辯：楊○葵所為簽發系爭本票及簽立系爭借
貸契約行為，非屬公司法第57條公司營業上事務之行為云云
（見本院卷二第57、62頁），應非可採。
㈢楊○葵代表被上訴人公司簽發系爭本票及系爭借貸契約，屬公
司重要事項，應經董事會決議後行之而未為，被上訴人得主
張屬楊○葵無權代表，拒絕承認，否認該行為之效力，以對
抗非善意之上訴人：
⒈按公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事
項外，均應由董事會決議行之。董事會之決議，除本法另有
規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行
之。董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董
事會說明其自身利害關係之重要內容。董事之配偶、二親等
內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之
事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係，公
司法第202條、第206條第1至3項分別定有明文。次按公司法
第218條之2規定賦予監察人得列席董事會陳述意見之權利，
乃因監察人為公司業務之監督機關，須先明瞭公司之業務經
營狀況，俾能妥善行使職權，同法第204條因就董事會之召
集明定應載明事由於7日前通知監察人，以資遵循。而董事
會為公司權力中樞，為充分確認權力之合法運作，其決定之
內容能符合所有董事及股東之利益，自應嚴格要求董事會之
召集程序及決議方式符合上開規範及其他相關法律規定（最
高法院100年度台上字第2104號民事判決意旨參照）。
⒉兩造就楊○葵代表被上訴人公司簽發系爭本票及系爭借貸契約
，是否須經董事會決議乙情，適用96年章程第22條前段規定
：「本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之」乙
節，並不爭執（見本院卷二第305頁），足認被上訴人重要
事項之決策權限機關應為董事會，而非董事長一人。
⒊按被上訴人與他人發生之交易行為，是否屬於被上訴人重要
事項，應參酌交易類型、金額大小、對被上訴人之影響、是
否損及被上訴人之利益等情，綜合判斷是否須經董事會決議
，並由董事就議決事項有無利害關係為說明，據以判斷須否
迴避表決，及應通知監察人於會議出席，俾發揮監督功能。
經查：⑴楊○葵代表被上訴人向上訴人借款100萬元，並非公
司日常、經常之交易；參酌被上訴人登記資本額為1,000萬
元（見原審卷三第405頁），此筆借貸金額亦非小額、零星
之交易。⑵楊○葵代表被上訴人向上訴人借款之利息為月息1.
5％（即年息18％），借貸期間為111年3月9日至111年4月30日
，本票到期日為111年4月30日，有系爭借貸契約、系爭本票
在卷為憑（見原審卷三第59至61頁）。而被上訴人於111年3
月8日積欠臺灣企銀兩筆借貸債務，①800萬元部分：按月繳
息，借貸期間自111年1月19日至111年7月19日，利率年息1.
95％，每月償還金額在1萬2,822元至1萬3,249元間。②700萬
元部分：借貸期間自111年1月28日至116年1月28日，利率第
一年年息1.845％，第二年年息2.5％，第一年按月繳息，第二
年起按月攤還本息，連帶保證人為楊○葵、曾○香、楊炎生，
為兩造所不爭執（見不爭執事項8.），被上訴人於111年3月
前均有遵期還款，有臺灣企銀113年9月3日函文在卷可佐（
見本院卷一第309頁），顯見楊○葵代表被上訴人向上訴人借
新還舊後，固消滅被上訴人積欠臺灣企銀之舊債務，惟新借
款之利率數倍高於向臺灣企銀借款之利率，且本金清償期限
提前至111年4月30日，損及被上訴人之期限利益，自屬對被
上訴人有重要影響。⑶再者，上訴人為被上訴人股東，為兩
造所不爭執（見不爭執事項5.11.），楊○葵代表被上訴人前
於110年12月20日簽發給上訴人面額2,241萬5,000元、到期
日111年1月20日本票1紙（見原審卷三第221頁），因到期未
償還，遭上訴人於111年3月7日持上開本票，向原審法院聲
請本票裁定，經原審法院以111年度司票字第265號民事裁定
准予強制執行，上訴人再據以聲請強制執行，經原審法院11
1年度司執字第19860號清償票款執行事件受理，經執行結果
，執行金額不足清償債權，有原審法院111年度司執字第198
60號債權憑證可佐（見本院卷二第166頁、第249至251頁）
，可認被上訴人於111年1月20日到期無力償還上開面額2,24
1萬5,000元本票債務。參以被上訴人於111年3月14日召開股
東臨時會改選董事、監察人，有111年3月14日股東臨時會議
紀錄在卷可佐（見原審卷一第259至267頁），則楊○葵於111
年3月14日股東會即將改選董事前夕，代表被上訴人於111年
3月8日簽發系爭本票予上訴人，及簽發面額769萬8,750元本
票予胞姐楊○鳳（見原審卷三第241頁），主觀上應知悉被上
訴人在無其他新資金挹注下無力清償大額債務，卻仍向上訴
人借貸100萬元、楊○鳳借貸750萬元，以利於清償積欠臺灣
企銀1,500萬9,419元債務後（見原審卷一第354頁、卷三第7
9頁），塗銷上訴人名下0000、0000地號土地上之抵押權負
擔（見不爭執事項8.），楊○葵為此交易，在本件具體個案
，顯然因與上訴人父子情誼之利害關係，有厚此（上訴人）
薄彼（被上訴人）之情。⑷基上，楊○葵代表被上訴人簽發系
爭本票及系爭借款契約，對被上訴人有重要影響，自屬被上
訴人之重要事項，且非公司法及章程規定應經股東會決議事
項，參照公司法第202條、被上訴人96年章程第22條規定，
自應先經董事會決議及有監察人列席之程序。從而，楊○葵
代表被上訴人公司簽發系爭本票及系爭借貸契約，屬公司重
要事項，應經董事會決議後行之而未為，自無從逕認系爭本
票及系爭借貸契約為有效。
⒋按公司法第208條第3項固規定，股份有限公司之董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。然董事長對外所為之法律行為，如未經董事會決議或其決議有瑕疵，且其情形為交易相對人所明知，則該法律行為對於公司尚不發生效力（最高法院106年度台上字第133號民事判決意旨參照）。次按股份有限公司董事長對外代表公司所為交易行為，其有無經董事會決議對於交易對象而言，與公司對於董事長代表權之限制無異，為保障交易之安全，參酌公司法第58條規定，亦於被上訴人為善意時，上訴人始不得以未經董事會決議為由，否認其效力（最高法院104年度台上字第2430號、103年度台上字第1568號民事判決意旨參照）。經查，⑴上訴人與楊○葵為父子關係，被上訴人公司為家族企業，股東、董事均為家族近親成員，為兩造所不爭執（見不爭執事項2.7.），上訴人本人亦曾於104年間登記為公司董事，且兩度登記為監察人，有兩造不爭執之附表二被上訴人歷年設立及變更登記之董監事名單所示（見本院卷二第305至306頁），堪認上訴人並非單純外部交易對象。⑵又上訴人於偵查時陳稱：伊為被上訴人創始股東，每個股東都有放印章在公司，是充分授權負責人，並沒有開過什麼會等語，有彰化地檢署110年度偵字第7271號不起訴處分書可佐（見原審卷一第187頁），上訴人於另案（本院113年度重上字第11號）就被上訴人於99年至107年間沒有召開過董事會、股東會、臨時股東會乙節，亦不爭執（見本院卷二第167頁），則上訴人對於①105年4月6日修訂公司章程刪除96年章程22條規定（見原審卷三第369至377頁；本院卷二第167頁）未經召開股東會，難認合法成立；②107年股東臨時會選任楊○葵為唯一董事之決議不成立；③楊○葵代表被上訴人簽發系爭本票及簽立系爭借貸契約之法律行為，未先經董事會決議及監察人列席陳述意見等情，應屬知悉；且上訴人對於96年章程第22條前段規定：「本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之內容」、公司法第202條規定內容，亦無從推諉不知。⑶參以被上訴人現任負責人黃香綺及其他股東對上訴人前有提起偽造文書刑事告訴，為兩造所不爭執（見不爭執事項12.），證人楊○葵於原審亦證稱：111年2月底3月初，二房、三房召開臨時股東會要更換負責人，伊父親就要求伊將土地貸款還掉，上訴人不想借土地給被上訴人做擔保等語（見原審卷三第24頁），堪信被上訴人前有經營權糾紛，至111年2、3月間，其他股權較多之股東不欲上訴人之子楊○葵擔任董事長，上訴人始不願將0000、0000地號土地供被上訴人借款，並由楊○葵代表被上訴人向上訴人借款，雙方並簽訂高額利息之借款契約，顯見上訴人知悉當時楊○葵即將失去董事長地位，為利於上訴人塗銷0000、0000地號土地之抵押權負擔，始令楊○葵簽發系爭本票及系爭借貸契約，難認上訴人為善意交易第三人。⑷是上訴人並非善意第三人，無從依公司法58條規定主張受有保障。被上訴人得主張楊○葵無權代表，拒絕承認（見原審卷三第231頁；原審卷四第49頁），否認系爭本票、系爭借貸契約之效力，以對抗非善意之上訴人。
⒌被上訴人既係擇一有理由主張系爭本票、系爭借貸契約無效
（見本院卷二304頁），則本院既已依上開理由認定被上訴
人得對上訴人拒絕承認系爭本票、系爭借貸契約之效力，主
張系爭本票、系爭借貸契約無效，即毋須再探究本件是否屬
公司法第223條應由監察人代表簽約卻僅由楊○葵為之的無權
代表行為，併此敘明。
五、綜上所述，楊○葵於111年3月8日代表被上訴人簽發系爭本票
予上訴人應屬無權代表，被上訴人拒絕承認系爭本票，故系
爭本票對被上訴人不生效力，被上訴人請求確認上訴人執有
系爭本票對被上訴人之票據權利不存在，及上訴人不得執系
爭本票裁定對被上訴人聲請強制執行，均屬有據，應予准許
。從而，原審為上訴人敗訴之判決，並無不合。上訴論旨指
摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回上訴。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證
據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不
逐一論列，附此敘明。
七、據上論結，本件上訴為無理由，爰判決如主文。
中 華 民 國 113 年 11 月 26 日
民事第五庭 審判長法 官 黃綵君
法 官 吳崇道
法 官 高士傑
正本係照原本作成。
不得上訴。
書記官 林賢慧
中 華 民 國 113 年 11 月 26 日
附表一：
發票人 發票日 票面金額 (新台幣元) 到期日 違約金 票據號碼 證據出處 富群紡織股份有限公司、楊○葵 111年3月8日 102萬6,500元 111年4月30日 自遲延日起每日另按年息20％計付 未記載 原審卷三第59頁、原審卷二第357頁
附表二：被上訴人歷年設立及變更登記之董、監事名單
編號 登記日期 董事長 董事 監察人 備註 1 76.11.24 辛○男 黃○潭、柯○祥 楊炎生 設立登記 2 79.02.14 楊○榮 辛○男、柯○祥 黃○潭 3 82.08.12 楊○榮 辛○男、柯○祥 黃○潭、楊○美 4 86.07.16 楊○榮 辛○男、柯○祥 黃○潭、楊○美 5 87.12.30 楊○榮 張○娟、柯○祥 黃○潭、楊○美 6 91.12.16 楊○榮 張○娟、楊○葵 黃香綺 7 95.01.16 楊○榮 張○娟、楊○葵 黃香綺 8 99.05.03 楊○葵 黃○潭、曾○香 楊○筑 9 101.03.05 楊○葵 黃○潭、曾○香 楊炎生 10 104.08.01 楊○葵 楊炎生、曾○香 黃○潭 11 107.11.23 楊○葵 曾○香 12 111.03.14 黃香綺 楊○富 13 112.06.05 黃香綺 楊○貿、楊○筑 楊○富
TCHV-112-上易-495-20241126-1