債務人異議之訴
臺灣新北地方法院民事判決
113年度重訴字第606號
原 告 王耀乾
訴訟代理人 吳旭洲律師
楊倢欣律師
被 告 吳建和
訴訟代理人 蕭萬龍律師
複代理人 黃有咸律師
林耕樂律師
上列當事人間請求債務人異議之訴事件，經本院於民國114年1月
6日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
本院113年度司執字第54793號兩造間移轉股份等強制執行事件之
強制執行程序應予撤銷。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
一、原告主張：
兩造曾於民國（下同）105年12月l日簽署股份互易協議書（
下稱互易協議書），約定於安美得生醫股份有限公司（下稱
安美得公司）於公開市場交易或實收資本額達新臺幣（下同
）3億元時，原告移轉安美得公司股份58萬4,000股予被告。
之後因發生履約爭訟，兩造於第二審成立和解，並於和解成
立同日簽定「股份互易增補契約書」（下稱增補契約書）作
為和解內容之一部。該增補契約書第1條已明定：於安美得
公司公開發行時，原告使被告取得登記「原訂投資契約所載
之委託投資股票584張」之半數股票，即安美得公司股票292
張（共計292,000股）；嗣後直到安美得公司達3億元資本額
前，原告將以安美得公司「盈餘轉增資」之方式，使被告逐
次取得股份，直至被告取得剩餘半數之股份（即292張）為
止。原告已於111年3月25日履行和解筆錄主文第一項所約定
「38萬9,000股」，至於和解筆錄主文第二項所載內容，原
告亦已依增補契約書第1條之約定，以安美得公司「盈餘轉
增資」之方式，使被告逐次取得股份，被告已取得安美得公
司58萬3,998股完畢。而被告於安美得公司尚未達到實本額3
億元前，竟已出售6萬股予他人，依增補契約書第3條約定，
增補契約書第2條之約定已自動解除，被告已無從就增補契
約書第2條再為任何主張，亦不得向原告要求補足未達約定
股數之差額或金錢。詎料，被告竟仍以和解筆錄為執行名義
向鈞院聲請強制執行，經鈞院受理在案。為此，原告依強制
執行法第14條第1項前段規定提起本件債務人異議之訴。併
聲明：鈞院113年度司執字第54793號兩造間移轉股份等強制
執行事件之強制執行程序應予撤銷。
二、被告抗辯：
兩造間於111年2月25日在臺灣高等法院民事庭達成訴訟上和
解，和解筆錄第一項：「被上訴人願於111年3月28日前移轉
安美得公司股份38萬9,000股予上訴人」，原告已履行完畢
；但和解筆錄第二項：「兩造同意就被上訴人尚未移轉安美
得公司之股份19萬5,000股部分，依兩造於111年2月25日所
簽訂股份互易補增契約書之約定履行。」部分，原告迄今仍
未履行。依增補契約書第1條約定，待安美得公司達三億資
本額前，原告將以安美得盈餘轉增資之方式，使被告逐次取
得股份，直至取得全部之股份為止。而安美得公司資本額於
112年9月6日已達3億元，但原告就應移轉而尚未移轉之19萬
4,667股遲未給付，屢經索討皆未獲置理，故聲請強制執行
。另外，被告受限制轉讓之股數僅有333股，而被告名下之
股數自始皆遠多於333股，故被告並未違反增補契約書第3條
之約定。併聲明：原告之訴駁回。
三、兩造不爭執事項：
㈠兩造於105年12月l日簽署互易協議書，約定於安美得公司於
公開市場交易或實收資本額達3億元時，原告移轉安美得公
司股份58萬4,000股予被告。
㈡被告曾起訴請求原告移轉股份，經本院110年度訴字第769號
民事判決駁回被告之訴，嗣經被告提起上訴，兩造於第二審
臺灣高等法院111年度上字第35號審理時成立和解。
㈢兩造另於和解成立同日（即111年2月25日）簽定增補契約書
作為和解內容之一部。
㈣和解筆錄主文第一項所約定「38萬9,000股」，原告已於111
年3月25日履行完畢。
四、本件爭執點及本院判斷如下：
㈠按「執行名義成立後，如有消滅或妨礙債權人請求之事由發
生，債務人得於強制執行程序終結前，向執行法院對債權人
提起異議之訴。如以裁判為執行名義時，其為異議原因之事
實發生在前訴訟言詞辯論終結後者，亦得主張之」，強制執
行法第14條第1項定有明文。所謂「消滅」債權人請求之事
由，係指足以使執行名義之請求權及執行力消滅之原因事實
，例如清償、提存、抵銷、免除、混同、債權讓與、債務承
擔、更改、消滅時效完成、解除條件成就、契約解除或撤銷
、另訂和解契約，或其他類此之情形，始足當之。
㈡就兩造股份協議內容而言
1.兩造曾於105年12月l日簽署互易協議書，約定於安美得公司
於公開市場交易或實收資本額達3億元時，原告移轉安美得
公司股份58萬4,000股予被告（見本院卷第32至33頁）。
2.兩造因上述履約發生爭議，於第二審臺灣高等法院111年度
上字第35號審理時成立和解，內容為：「一、被上訴人（即
原告）願於111年3月28日前移轉安美得公司股份38萬9,000
股予上訴人（即被告）。二、兩造同意就被上訴人尚未移轉
安美得公司之股份19萬5,000股部分，依兩造於111年2月25
日所簽定股份互易增補契約書之約定履行」」（見本院卷第
43至44頁）。
3.依兩造於和解成立同日（即111年2月25日）簽定之增補契約
書第1條明文：雙方合意以原所定之投資契約第2條所載之委
託投資股票584張（共計584,000股），更改為提前於安美得
公司公開發行時，原告使被告取得登記「原訂投資契約所載
之委託投資股票584張」之半數股票，即安美得公司股票292
張（共計292,000股）；嗣後待安美得公司達3億元資本額前
，原告將以安美得公司「盈餘轉增資」之方式（包括公開發
行前六個月內之盈餘轉增資），使被告逐次取得股份，直至
被告取得剩餘半數之股份（即292張）為止，以此取代原有
一次使被告取得約定股數之方式（見本院卷第32頁）。
4.由上可知，依照和解筆錄內容，兩造約定⑴原告應於111年3
月28日前移轉安美得公司股份38萬9,000股予被告。⑵就其餘
份19萬5,000股部分，原告同意待安美得公司達3億元資本額
前，以安美得公司「盈餘轉增資」之方式（包括公開發行前
六個月內之盈餘轉增資），使被告逐次取得股份，直至被告
取得全數股份（即584,000股）為止。
㈢就原告是否已經履行完畢而言
1.就和解筆錄第一項所約定「38萬9,000股」，原告已於111年
3月25日履行完畢，有第一金證券股份有限公司股務代理部
所核發之股票持有證明（「帳載股份(Number of Shares)：
389,333」）可稽（見本院卷第35頁），此亦為被告所不爭
執。
2.就其餘份19萬5,000股部分，因安美得公司於109年8月18日
公開發行、111年6月24日登錄興櫃，並於112年9月6日實收
資本額達3億元，此有公開資訊觀測站、經濟部商工登記查
詢資料可稽（見本院卷第103至113頁），故原告自應依照和
解筆錄第二項約定，以安美得公司「盈餘轉增資」之方式（
包括公開發行前六個月內之盈餘轉增資），使被告逐次取得
股份，直至被告取得全數股份（即584,000股）為止。而原
告已經以安美得公司「盈餘轉增資」之方式，使被告逐次取
得股份達58萬3,998股（因以「盈餘轉增資」之方式取得而
有畸零股之情形），此有安美得公司112年除權增資配股清
冊為證（見本院卷第37至39頁）。從而，依應取得股數扣減
已取得股數後，原告僅餘2股尚未履行完畢。
3.被告雖抗辯有關增補協議書第1條約定之解釋，應係約定由
原告以其自安美得公司各次盈餘轉增資所取得之股票(即原
告所有之股份)，逐次移轉予被告，以符合「互易」之本旨
，不包括被告因持有安美得公司股份本應獲得之股利云云。
惟被告此項解釋顯與前述和解筆錄第二項及增補協議書第1
條約定之文義不符，且增加兩造未約定之限制（須原告以其
自安美得公司各次盈餘轉增資所取得之股票，逐次移轉予被
告），自不足採信。㈠
㈣就被告是否符合增補契約書第3條情形而言
1.按增補契約書第3條約定：「如甲方（即被告）於安美得公
司達三億資本額前，已將部分或全部之股份移轉、讓與或買
賣與第三人時（不包括依照本契約約定分撥持有之情形），
此時前開第二條之約定則自動解除，甲方亦不得向乙方（即
原告）要求補足未達約定股數之差額或金錢」。此項約定旨
在限制被告於安美得公司達三億資本額前，不得將所持有之
股份轉讓他人，以免發生不必要的經營風險。
2.如前所述，安美得公司於112年9月6日實收資本額已達3億元
，則在此之前，被告應不得將所持有之股份部分或全部轉讓
他人。然依被告提出之保管劃撥帳戶異動明細表所載（見本
院卷第115頁），被告於取得登記股份389,333股後（即原告
依和解筆錄第一項所為之給付），雖再於111年6月29日、6
月30日、7月8日陸續買進3,000股、8,000股、9,000股，共
計買進20,000股，但也先後於111年7月13日、7月14日、7月
18日賣出13,000股、10,000股、7,000股，共計賣出30,000
股，顯然已將原登記取得之38萬9,333股出售10,000股予第
三人，因此111年除權時僅餘37萬9,333股，此有安美得公司
111年除權暨配股清冊可稽（見本院卷第39頁）。而依該111
年除權暨配股清冊所載，當年度股息（盈餘配股數）為每股
配發0.2股，故被告當年度僅配發75,866股（379333x0.2=75
866），如被告未曾出售該10,000股予第三人，當年度應可
配發77,866股（389333x0.2=77866），即可增加盈餘配股數
2,000股。
3.因此，被告既然於安美得公司尚未達到實收資本額3億元前
，即已出售10,000股，符合增補契約書第3條約定所載事由
，則依該條約定，增補契約書第2條約定已自動解除，被告
已無從就增補契約書第2條再為任何主張，亦不得向原告要
求補足未達約定股數之差額或金錢。
㈤從而，原告依照和解筆錄雖仍有安美得公司股份2股尚未清償
完畢，但因被告於安美得公司達資本額3億元前將部分股份
出售予第三人，已該當增補契約書第3條所約定造成增補契
約書第2條約定自動解除之事由，被告自不得再就增補契約
書向原告為任何主張，故被告以和解筆錄為執行名義所表彰
之實體上請求權，業於執行名義成立後發生消滅事由，被告
即無理由再執和解筆錄聲請強制執行。
五、綜上所述，原告依強制執行法第14條第1項前段規定提起本
件債務人異議之訴，請求撤銷本院113年度司執字第54793號
兩造間移轉股份等強制執行事件之強制執行程序，為有理由
，應予准許。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及其餘爭點，核
與判決結果無涉，不再一一論述。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 114 年 2 月 10 日
民事第三庭 法 官 劉以全
以上正本係照原本作成
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如
委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 2 月 10 日
書記官 李依芳
PCDV-113-重訴-606-20250210-1