確認股票選擇權存在等
臺灣高等法院民事判決
112年度勞上字第33號
上 訴 人 Wall Kenneth Edward
訴訟代理人 許惠峰律師
複 代理 人 劉祉妍律師
訴訟代理人 房彥輝律師
魏禮律師
被 上訴 人 睿能創意股份有限公司
法定代理人 姜家煒
訴訟代理人 劉志鵬律師
劉素吟律師
鄭博謙律師
被 上訴 人 英屬開曼群島商 Gogoro Inc.
法定代理人 Tamon Tseng
訴訟代理人 余明賢律師
閻正剛律師
蕭為程律師
上列當事人間請求確認股票選擇權存在等事件,上訴人對於中華
民國111年11月21日臺灣桃園地方法院111年度勞訴更一字第1號
第一審判決提起上訴,並為訴之變更,本院於114年2月25日言詞
辯論終結,判決如下:
主 文
上訴人變更之訴駁回。
變更之訴訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
壹、程序方面
按民事案件涉及外國人或構成案件事實中牽涉外國地者,即為
涉外民事事件,應依涉外民事法律適用法定法域之管轄及法律
之適用(最高法院98年度台上字第1695號判決意旨參照)。次
按法律行為發生債之關係者,其成立及效力,依當事人意思定
其應適用之法律,涉外民事法律適用法第20條第1項定有明文
。查上訴人為美國籍,被上訴人英屬開曼群島商Gogoro Inc.
(下稱Gogoro Inc.)係依英屬開曼群島法律設立登記之公司
,為公司法第4條所稱之外國公司,是本件具有涉外因素,屬
涉外民事事件。又關於涉外事件之國際管轄權誰屬,涉外民事
法律適用法固未明文規定,惟受訴法院尚非不得就具體情事,
類推適用國內法之相關規定,以定其訴訟之管轄(最高法院95
年度台抗字第2號裁定意旨參照)。是上訴人依其與Gogoro In
c.於民國106年1月17日簽訂之獎勵性股票選擇權協議書(下稱
105年ISO協議書)、股票選擇權加速協議書(下稱105年加速
協議書),及106年12月25日簽訂之獎勵性股票選擇權協議書
(下稱106年ISO協議書,與105年ISO協議書合稱系爭ISO協議
書)、股票選擇權加速協議書(下稱106年加速協議書,與105
年加速協議書合稱系爭加速協議書)為請求,且系爭ISO協議
書第3條,及系爭加速協議書第7條第1項、第2項均約定,上開
協議之適用及解釋應受我國法律規範,並以原法院為第一審管
轄法院(見原審勞訴卷第31、37、55、61、170、174、188、1
92頁),依民事訴訟法第24條規定,上訴人與Gogoro Inc.已
合意第一審管轄法院,故我國法院就本件涉外事件即具有國際
管轄權。依上說明,兩造因上開協議書所生之法律關係,我國
具有管轄權,並以我國法律規定為準據法,合先敘明。
按當事人喪失訴訟能力或法定代理人死亡或其代理權消滅者,
訴訟程序在有法定代理人或取得訴訟能力之本人承受其訴訟以
前當然停止;第168條至第172條及第174條所定之承受訴訟人
,於得為承受時,應即為承受之聲明,民事訴訟法第170條及
第175條第1項分別定有明文。被上訴人睿能創意股份有限公司
(下稱睿能公司)、Gogoro Inc.之法定代理人原為陸學森(H
ok-Sum Horace Luke),嗣分別變更為姜家煒、Tamon Tseng
,茲據其等聲明承受訴訟,有民事聲明承受訴訟狀、民事委任
狀、經濟部商工登記公示資料查詢服務、Gogoro Inc.之113年
9月12日、13日董事會議事錄附卷可稽(見本院卷二第83-95
、155-173、323-333頁),核無不合,應予准許。
按在第二審為訴之變更或追加,非經他造同意,不得為之,但
請求之基礎事實同一者,不在此限。民事訴訟法第446條第1項
但書、第255條第1項第2款定有明文。查上訴人於原審依系爭I
SO協議書、系爭加速協議書之約定,請求:㈠確認上訴人有以
每股美金0.61元認購Gogoro Inc.發行股份6萬股之股票選擇權
(下稱系爭6萬股股權),以及有以每股美金0.8元認購Gogoro
Inc.發行股份8萬股之股票選擇權(下稱系爭8萬股股權,與
系爭6萬股股權合稱系爭選擇權);㈡確認睿能公司就上訴人對
Gogoro Inc.股票選擇權之行使,與Gogoro Inc.負連帶責任。
嗣上訴人於本院審理時,經數次變更聲明後,最後主張其依系
爭ISO協議書、系爭加速協議書之約定,有系爭選擇權,因被
上訴人拒絕上訴人行使,致其受有美金171萬9,400元之損害,
爰變更請求權基礎為民法第184條第1項前段、第185條第1項規
定,並最後確定變更聲明為:被上訴人應連帶給付上訴人美金
171萬9,400元,及自民事變更聲明暨上訴理由㈧狀送達之翌日
起至清償日止,按週年利率5%計算之利息(見本院卷二第182
、186頁)。經核上訴人前後聲明請求之基礎事實同一,均係
本於其就系爭ISO協議書、系爭加速協議書約定而為主張,合
於上開規定,應准上訴人為訴之變更。又訴之變更後,原訴視
為撤回,本院僅就變更之新訴裁判,毋庸就第一審判決之上訴
更為裁判,應先敘明。
貳、實體方面
上訴人主張:
㈠伊於104年4月任職於睿能公司,並擔任行銷部門資深協理。於1
06年1月17日與Gogoro Inc.簽訂105年ISO協議書、105年加速
協議書,並賦予伊自105年加速協議書生效日起,得以美金0.6
1元認購系爭6萬股股權,又於106年12月25日與Gogoro Inc.簽
訂106年ISO協議書、106年加速協議書,並賦予伊自106年加速
協議書生效日起,得以美金0.8元認購系爭8萬股股權。詎睿能
公司於108年12月竟要求伊及其餘特定員工單方簽署「終止放
棄承諾書」(Deed of Undertaking),除明訂簽署人須無條
件同意終止系爭ISO協議書及系爭加速協議書之效力外,並要
求伊及其餘特定員工再簽署權利內容不利於員工之「限制型股
票授與協議書」(下稱RSA協議書),惟伊拒絕簽署,睿能公
司竟於109年3月22日依勞動基準法(下稱勞基法)第11條第4
款規定解僱伊,並告知伊喪失系爭選擇權。然睿能公司終止系
爭勞動契約,不符系爭ISO協議書第1條第6項第a款第ⅱ目所定
喪失系爭選擇權之特定事由,且伊於任職期間均能履行職責,
工作表現符合伊專業職能及主管職標準,亦無睿能公司所稱嚴
重曠職等故意違背職務之情形,是Gogoro Inc.以睿能公司已
與伊終止系爭勞動契約為由,泛稱伊已喪失系爭選擇權,係屬
無據。因此,伊之系爭選擇權既未喪失,自得依各該協議書約
定之價格購買Gogoro Inc.股份。再者,伊簽署各該協議書時
之締約真意為伊與睿能公司間之約定,惟遭睿能公司所否認,
因而與伊之真意不符,又Gogoro Inc.及睿能公司之法定代理
人均為陸學森,屬公司法第396條之1規定所稱之關係企業,於
經濟意義上實為一體,且從兩造簽約意思表示之原因事實、經
濟目的及一般社會大眾認知、經驗法則等情狀觀之,契約仍存
在於伊與睿能公司間,縱使外國公司之認許制度已廢除,仍有
民法總則施行法第15條之適用。故睿能公司以未經我國認許之
Gogoro Inc.名義簽訂各該協議書,依民法總則施行法第15條
規定,應與Gogoro Inc.負連帶責任。另Gogoro Inc.股票尚未
發行時,伊自無從行使系爭選擇權,因此Gogoro Inc.辯稱伊
未於約定之指定期限內行使系爭選擇權,並於3年行使期間屆
滿後即失效,自屬無稽。且系爭協議書係Gogoro Inc.與不特
定多數員工所簽訂,並預先就契約內容擬定交易條款,經員工
同意而成立之契約,性質屬定型化契約。因系爭加速協議書第
2條並未說明與系爭ISO協議書之關聯,依一般通念係無從認識
於簽署當下系爭選擇權即生效力,並於生效過後3年失其效力
,可見此一條款已免除或減輕Gogoro Inc.之責任,同時限制
伊行使權利,甚至喪失權利,而有顯失公平之情形。Gogoro I
nc.不僅未給予伊協商機會,亦未說明該條款將使員工權利之
行使受到限制,甚至有喪失之情形,顯然已違反民法第247條
之1第1款、第3款之規定,應屬無效。
㈡依105年及106年ISO協議書之約定,伊可自Gogoro Inc.上市時
即111年4月5日起,依系爭ISO協議書第1條第4項規定,於Gogo
ro Inc.股票上市之當年、次年及第三年,以0.61美元共認購
Gogoro Inc.6萬股及以0.8美元共認購Gogoro Inc.8萬股。惟
Gogoro Inc.明知系爭選擇權尚未罹於時效,卻於伊遭到睿能
公司解僱後,罔顧伊之權益,於111年10月31日起(即伊於原
審追加Gogoro Inc.為被告,Gogoro Inc.於原審提出民事答辯
一狀之時間)刻意解讀錯誤之契約內容,以違背善良風俗之方
式,拒絕伊行使系爭選擇權,造成伊之利益受損;另睿能公司
於109年3月22日以勞基法第11條第4款解僱伊後,其明知伊之
情形不符合系爭ISO協議書第1條第6項第a款第ⅱ目之約定,仍
違法解僱伊,企圖藉此剝奪伊之系爭選擇權,睿能公司明知其
不具理由而解僱伊,亦拒絕伊於起訴前即108年8月19日(原審
睿能公司民事言詞辯論意旨二狀被證9、被證10)、109年2月2
1日(即原證8、原譯證8)、110年3月5日(原證10)行使系爭
選擇權,至今仍拒絕伊行使系爭選擇權,乃以違背善良風俗之
方式,刻意拒絕伊行使系爭選擇權,造成伊之利益受損,被上
訴人自應負共同侵權連帶賠償責任。再以Gogoro Inc.於剛上
市時即111年4月8日最高股價每股美金14.1元為基礎,伊應可
以每股美金13元之價格交易Gogoro Inc.之股份,依系爭協議
書可認購14萬股,伊可獲得美金182萬元,扣除伊應給付之認
股金額即美金10萬0,600元〔計算式:(0.61x60,000)+(0.8x8
0,000)=100,600〕,伊所受之損害為美金171萬9,400元(計算
式:1,820,000-100,600=1,719,400)。為此,爰依民法總則
施行法第15條、民法第184條第1項後段、第185條第1項規定,
為訴之變更,求為判命被上訴人應連帶給付伊美金171萬9,400
元,及自民事變更聲明暨上訴理由㈧狀送達之翌日起至清償日
止,按週年利率5%計算之利息。
被上訴人則以:
㈠睿能公司部分:伊非系爭ISO協議書、系爭加速協議書之契約當
事人,上訴人請求系爭選擇權之標的,並非伊所發行之股份,
上訴人就其與Gogoro Inc.間之法律關係,對伊提起本件訴訟
,明顯欠缺權利保護要件,亦無理由。又上訴人雖於任職期間
工作及出勤狀況不佳,有怠忽職守之情形,伊仍未逕予解僱,
乃於107年5月調整其職務並維持原約定之薪資、福利及職級,
然上訴人之工作及出勤狀況仍未改善,甚至每況愈下,所負責
之概念開發與原形試驗業務亦無任何實質產出,為避免影響伊
公司之團隊士氣、企業紀律,及無效之資源投入,且伊亦不同
意上訴人所提出額外之勞動條件要求,故伊因上訴人同時構成
勞基法第11條第4款及第5款事由而終止勞動契約,並同時構成
系爭ISO協議書約定之「特定原因」,上訴人依約已喪失所有
認股權,且上訴人之侵權行為請求權已罹於時效,伊亦為時效
抗辯而拒絕給付,故上訴人提出本件請求,請求伊應與Gogoro
Inc.連帶給付為無理由等語,資為抗辯。
㈡Gogoro Inc.部分:依系爭ISO協議書第1條第9項約定,已生效
之選擇權得於3年內行使,或退場事件發生及交割時行使,以
較晚發生者為準。而任何未於行使期間內行使之選擇權,將於
行使期間屆滿時或退場事件交割時失效。伊與上訴人為加速使
授予之選擇權提前生效,乃簽訂系爭加速協議書,並於第2條
約定所有選擇權將提前於簽訂本協議之日起生效。從而上訴人
依105年ISO協議書授予之系爭6萬股股權,及106年ISO協議書
授予之系爭8萬股股權,係分別自106年1月17日及同年12月25
日生效,並分別於109年1月17日及同年12月25日失效。惟不問
伊於公開發行前或後,伊均未發生退場事件,而上訴人既未於
行使期間行使系爭選擇權,該權利當然自期間屆滿時而失效。
縱認上訴人之系爭選擇權尚未失效,然上訴人於任職期間仍有
違背職務等情事,以致職掌之業務延宕,依系爭ISO協議書第1
條第6項約定,上訴人即喪失所有未行使之選擇權,故上訴人
主張系爭選擇權仍然存在,即屬無據。伊據此認知拒絕系爭選
擇權之行使,屬合法履約行為,亦屬一般正常交易行為或經濟
活動,難謂有何不法性或悖於善良風俗,更毫無侵害上訴人之
主觀故意可言,與民法第184條第1項後段之要件不符。遑論上
訴人變更訴訟所據之侵權行為請求權已罹於時效,伊亦為時效
抗辯而拒絕給付等語,資為抗辯。
原審就上訴人之請求,判決上訴人敗訴,上訴人不服,提起上
訴,並為訴之變更,聲明:被上訴人應連帶給付上訴人美金17
1萬9,400元,及自民事變更聲明暨上訴理由㈧狀送達之翌日起
,按週年利率5%計算之利息。被上訴人則均為答辯聲明:變更
之訴駁回。
兩造所不爭執之事項:
㈠上訴人為美國人民(見原審勞訴卷第137頁之居留證);Gogoro
Inc.係依英屬開曼群島法規範設立登記之外國公司,由「Tam
on Tseng」擔任法定代理人(見本院卷二第157-173頁,及第2
01-208頁之中文譯文)。Gogoro Inc.於111年4月5日於美國那
斯達克交易所上市(見原審勞訴更一卷第165頁之被證7)。
㈡上訴人自104年5月4日起任職於睿能公司,擔任行銷部門資深協
理(Senior Director, Marketing Department)(見原審勞
訴卷第19-25頁之原證1,及第161-166頁之中文譯本)。
㈢上訴人與Gogoro Inc.於106年1月17日簽訂105年ISO協議書及10
5年加速協議書,約定上訴人得以美金0.61元認購Gogoro Inc.
總計6萬股之權利(即系爭6萬股股權)(見原審勞訴卷第27-4
9頁之原證2、3,及第167-183頁之中文譯本,勞訴更一卷第42
3-444頁之被證1、2)。
㈣上訴人與Gogoro Inc.於106年12月25日簽訂106年ISO協議書及1
06年加速協議書,約定上訴人得以美金0.8元認購Gogoro Inc.
總計8萬股之權利(即系爭8萬股股權)(見原審勞訴卷第51-6
6頁之原證4、5,及第185-196頁之中文譯本)。
㈤上訴人對於睿能公司提出之被證1錄取通知、被證2上訴人108年
10月至109年3月薪資單、被證3上訴人任職期間組織圖、被證4
上訴人107年1月1日至109年3月22日之出勤紀錄、被證5上訴人
於108年12月6日與睿能公司執行長陸學森間、被證9上訴人與
陸學森間、被證10上訴人與睿能公司人資主管及法務協理間之
電子郵件等形式真正不爭執(見原審勞訴更一卷第63-121、37
1-379頁)。
㈥睿能公司依勞基法第11條第4款規定,於109年3月22日終止與上
訴人間之勞動契約。
就本件之各項爭點,判斷如下:
㈠系爭選擇權兌現之生效時間應自簽署系爭加速協議書之日起即
生效力:
⒈上訴人與Gogoro Inc.於106年1月17日簽訂105年ISO協議書,及
105年加速協議書,約定上訴人得以美金0.61元認購Gogoro In
c.總計6萬股之權利(即系爭6萬股股權)(見不爭執事項㈢)
。本院依系爭6萬股股權兌現之時間、行使方式、與系爭勞動
契約之關係等各項,探求當事人締約時之真意如下:
⑴系爭6萬股股權兌現之時間:
①依105年ISO協議書第1條第4項約定,係於Gogoro Inc.股票公開
上市當年兌現50%即3萬股、公開上市後次年兌現25%即1萬5,00
0股、公開上市後第3年兌現25%即1萬5,000股,而所謂「公開
上市」指Gogoro Inc.或睿能公司的證券首次公開發行(「IPO
」),並由Gogoro Inc.以書面指定之國際認可證券交易所上
發行交易(見原審勞訴卷第27頁之原證2,及第167頁之中文譯
本)。是依上開約定觀之,系爭6萬股股權兌現之時間,應在G
ogoro Inc.股票公開上市即首次公開發行(「IPO 」)之當年
(兌現50%)、次年(兌現25%)及第三年(兌現25%),堪可認
定。
②105年加速協議書前言提及:公司希望加速期權(期權係上訴人
之中譯,即兩造前述所稱之選擇權,以下或稱期權,或稱選擇
權,兩者同義)協議下的兌現時,員工自願同意受到某些限制
拘束,包括但不限於員工每次行使期權收到股份時,任何及所
有股份後續將轉給管理信託,以與公司的利益一致。因此考量
雙方相互間之承諾,並希望受到法律上拘束,茲同意下列規定
:……(見原審勞訴卷第35-36頁之原證3,及第173頁之中文譯
本)。可知上訴人與Gogoro Inc.簽署105年加速協議書之目的
在加速系爭選擇權之兌現,以利提早實現。其第2條約定:「S
ection 2 Acceleration The Company agrees that the ves
ting dates of the Options granted to the Employee purs
uant to the Option Agreement and the Plan shall be acc
elerated so that all of the Options are vested the dat
e hereof.」,上訴人中譯為「第2條 加速 公司同意依照期權
協議及計畫向員工授與的期權,兌現日將加速,以求所有於本
協議中之期權均能兌現」(見原審勞訴卷第35-36頁之原證3,
及第173頁之中文譯本);另就相同內容之106年加速協議書第
2條中譯為「第2條 加速 公司同意依照期權協議及計畫向員工
授與的期權,兌現日將加速,以求所有期權均於本書日期兌現
」(見原審勞訴卷第60頁之原證5,及第191頁之中文譯本);
Gogoro Inc.則中譯為「第2條 加速 針對依選擇權協議及本計
畫援予員工之選擇權,本公司同意應加速生效,即所有選擇權
將提前於簽訂本協議之日起生效」(見本院卷二第46-47頁)
。本院審酌兩造前揭就第2條所為之譯文,其中上訴人所譯「
公司同意依照期權協議及計畫向員工授與的期權,兌現日將加
速,以求所有期權均於本書日期兌現」,與Gogoro Inc.所譯
「針對依選擇權協議及本計畫援予員工之選擇權,本公司同意
應加速生效,即所有選擇權將提前於簽訂本協議之日起生效」
,兩者之意思大致相符,及原兌現之時間,應在Gogoro Inc.
股票公開上市,而簽署105年加速協議書之目的在加速系爭選
擇權之兌現等各情,堪認105年加速協議書第2條約定係將系爭
6萬股股權兌現之時間,提前於105年加速協議書簽訂時生效。
⑵系爭6萬股股權之行使方式:
①依105年ISO協議書第1條第9項約定:除另有規定外,已兌現期
權得在相關兌現日起三(3)年內行使,或在出場事件成交時行
使,以兩者之間較晚發生者為主。行使期權應書面通知Gogoro
Inc.的總執行長(通知格式見附件一),但期權行使不得晚
於本協議日期起第七個週年日。Gogoro Inc.將僅授與已兌現
且依照本協議條件行使之期權。於行使期間結束時尚未行使的
任何期權,在出場事件成交時或行使期間屆滿時喪失(視情況
而定)。您支付行使價格全額後,Gogoro Inc.應依照本協議
條款與條件向您發行適當數量的股份(見原審勞訴卷第29頁之
原證2,及第169頁之中文譯本)。另附件一為股份期權行使通
知書(下稱系爭行使通知書,見原審勞訴卷第32-33頁之原證2
,及第171-172頁之中文譯本)。是依上開約定觀之,Gogoro
Inc.既未發生退場事件,則系爭6萬股股權之行使,應在兌現
日起三年內行使,其行使方式係以系爭行使通知書通知Gogoro
Inc.的總執行長,並於支付行使價格全額後,Gogoro Inc.應
依照本協議條款與條件發行適當數量的股份,但於三年行使期
間屆滿時,尚未行使之任何期權即喪失等情,堪可認定。
②105年加速協議書第3條約定:員工每次行使部分或全部期權認
購股份時,員工應於相關行使通知書日起三十(30)日內(以
下稱「付款日」)支付行使價格全額(以下稱「行使價格」)
。公司保留自由裁量延長付款日的權利。第4條約定:員工每
次依照本協議第3條規定行使期權時,於行使價格全額支付後
,公司應向員工發行員工有權認購之股份,但員工向公司交付
行使通知書時,必須簽署並向公司交付承諾及受益人添加書,
格式如附件一。在公開上市日以前,公司每次依照計畫、期權
協議及本協議向員工發行股份,在此類股份發行完成後,員工
自願同意立刻將任何及所有股份轉給受託人,依照計畫、期權
協議、和解書及本協議的條款與條件規定,代表員工信託持有
(見原審勞訴卷第36頁之原證3,及第173頁之中文譯本)。另
附件一為受益人添加協議書(下稱系爭受益人添加書,見原審
勞訴卷第43-49頁之原證3,及第179-183頁之中文譯本)。準
此,依上開約定,上訴人依本協議第3條規定行使系爭6萬股股
權時,除須交付系爭行使通知書外,尚必須簽署系爭受益人添
加書,同意在公開上市日以前,將所有股份轉給受託人,由受
託人代表員工信託持有等情,堪可認定。
⑶系爭6萬股股權與系爭勞動契約之關係:
①依105年ISO協議書第1條第6項第a款第ⅱ目約定:若雇主具理由
終止您的聘僱,將視為您喪失所有已授與之期權,無論是否已
兌現。所有已授與期權無論是否已兌現均終止並無效。若雇主
無理由終止您的聘僱,在聘僱終止前已兌現的部分期權,您有
權100%保留,而將喪失的部分期權由Gogoro Inc.的董事會決
定。在此所謂「具理由」係指:(i)您故意不履行或嚴重忽視
您對雇主的重大職務及責任,或嚴重違反雇主書面政策;(ⅱ)
您有任何詐欺、盜用、不誠信行為,或任何具刑事處罰的行為
;(ⅲ)任何故意不當行為導致或合理可能導致對Gogoro Inc.、
雇主或任何子公司或關係企業的嚴重傷害;或(iv)您未經授權
使用或揭露Gogoro Inc.、雇主或任何子公司或關係企業的任
何專有資訊或營業機密(見原審勞訴卷第29頁之原證2,及第1
68頁之中文譯本)。是依上開約定觀之,上訴人與睿能公司間
之系爭勞動契約,如係因睿能公司無理由即不具上開理由片面
終止時,在系爭勞動契約終止前已兌現的部分期權,上訴人有
權100%保留,而將喪失的部分期權則由Gogoro Inc.的董事會
決定,堪可認定。
②105年加速協議書第5條約定:自本協議日起至公司公開上市日
(以下稱「棄權日」)期間,若員工繼續受聘於公司、其關係
企業或子公司,執行人將促使受託人於棄權日將下列股數總和
的一半(1/2)返還給員工:(i)依照計畫、期權協議及本協議
向員工發行的股份總數(若有股份分割,亦包括因股份分割而
發行的額外股數);及(ii)在股份上所產生之所有現金股息、
股份股息及他利益(若有)(以下合稱「股份利益」),四捨
五入計算至整數。自本協議日起至棄權日第一個週年日(以下
稱「第二棄權日」)期間 ,若員工繼續受聘於公司、其關係
企業或子公司,執行人將促使受託人在第二棄權日再向員工返
還四分以一(1/4)的股份利益,四捨五入計算至整數。自本協
議日起至棄權日第二個週年日(以下稱「第三棄權日」)期間
,若員工繼續受聘於公司、其關係企業或子公司,執行人將
促使受託人在第二棄權日再向員工返還四分之一(1/4)的股份
利益,四捨五入計算至整數。另第6條約定:除非公司、其關
係企業或子公司無理由終止員工聘僱,在符合本協議第5條規
定的前提下,自本協議日起至第三個棄權日期間,若員工未能
繼續受聘於公司、其關係企業或子公司,簽署本協議即表示員
工不可撤銷地放棄關於依照期權協議、計畫及本協議向受託人
所為的股份轉讓,作為管理信託受益人可向受託人主張的所有
利益(以下稱「放棄信託利益」)(見原審勞訴卷第36-37頁
之原證3,及第174頁之中文譯本)。準此,依上開約定,上訴
人如繼續受聘於睿能公司時,在公開上市日得請求返還1/2之
股份利益,在公開上市第一個週年日得再請求返還1/4之股份
利益,在公開上市第二個週年日得再請求返還1/4之股份利益
,但上訴人於前揭期日前離職時,僅在係因睿能公司片面無理
由終止系爭勞動契約時,得依105年ISO協議書第1條第6項第a
款第ⅱ目約定辦理,即在系爭勞動契約終止前已兌現的部分期
權,上訴人有權100%保留,而將喪失的部分期權則由Gogoro I
nc.的董事會決定外,上訴人即放棄信託利益。
⑷綜上,本院審酌上訴人與Gogoro Inc.簽訂105年ISO協議書、10
5年加速協議書所根基之原因事實及其經濟目的,依105年ISO
協議書第1條第4項、第1條第9項、第1條第6項第a款第ⅱ目約定
,系爭6萬股股權兌現之時間,原應在Gogoro Inc.股票公開上
市即首次公開發行(「IPO 」)之當年(兌現50%)、次年(兌
現25%)及第三年(兌現25%),並應在兌現日起三年以系爭行
使通知書通知Gogoro Inc.總執行長之方式行使,並於上訴人
支付行使價格全額後,Gogoro Inc.應依本協議條款與條件發
行適當數量的股份,但於三年行使期間屆滿時,尚未行使之任
何期權即喪失,如因睿能公司不具上開理由片面終止系爭勞動
契約時,在系爭勞動契約終止前已兌現的部分期權,上訴人有
權100%保留,而將喪失的部分期權則由Gogoro Inc.的董事會
決定,惟105年加速協議書第2條、第3條、第5條、第6條約定
,將系爭6萬股股權兌現之時間提前至105年加速協議書簽訂之
時,上訴人行使系爭6萬股股權時,除須交付系爭行使通知書
外,尚必須簽署系爭受益人添加書,同意在公開上市日以前,
將所有股份轉給受託人,由受託人代表員工信託持有,並於上
訴人如繼續受聘於睿能公司時,在公開上市日得請求返還1/2
之股份利益,在公開上市第一個週年日得再請求返還1/4之股
份利益,在公開上市第二個週年日得再請求返還1/4之股份利
益,如因睿能公司片面無理由終止系爭勞動契約時,在系爭勞
動契約終止前已兌現的部分期權,上訴人有權100%保留,而將
喪失的部分期權則由Gogoro Inc.的董事會決定外,上訴人即
放棄信託利益等各情,是依上訴人與Gogoro Inc.所欲使105年
ISO協議書、105年加速協議書發生之法律效果而為探求,應認
系爭6萬股股權兌現之時間已提前至105年加速協議書簽訂之時
,且上訴人行使系爭6萬股股權時,除須交付系爭行使通知書
外,尚必須簽署系爭受益人添加書,同意在公開上市日以前,
將所有股份轉給受託人,由受託人代表員工信託持有。且衡諸
一般社會之理性客觀認知及經驗法則,並本乎誠信原則等各情
,亦認105年加速協議書上開約定已變更105年ISO協議書有關
系爭6萬股股權兌現之時間,及增加有關信託之限制。
⑸雖上訴人主張:依105年加速協議書第1條第4項明定兌現時間分
別為Gogoro Inc.股票公開上市之當年(兌現50%)、次年(兌
現25%)及第三年(兌現25%),顯見雙方就系爭6萬股股權之行
使係以公開發行後為原則,自須待Gogoro Inc.公開發行始有
行使權利之可能,應自公開發行始起算3年期限,且縱認系爭6
萬股股權兌現之時間提前至105年加速協議書簽訂之時,並於
生效後3年失效,該條款亦違反民法第247條之1第1、3款之規
定而無效等語。惟查:
①依105年ISO協議書第1條第4項、第1條第9項約定,系爭6萬股股
權兌現之時間,原應在Gogoro Inc.股票公開上市即首次公開
發行(「IPO 」)之當年(兌現50%)、次年(兌現25%)及第
三年(兌現25%),並應在兌現日起三年以系爭行使通知書通知
Gogoro Inc.總執行長之方式行使,並於上訴人支付行使價格
全額後,Gogoro Inc.應依本協議條款與條件發行適當數量的
股份,但於三年行使期間屆滿時,尚未行使之任何期權即喪失
,已如前述,又Gogoro Inc.係於111年4月5日於美國那斯達克
交易所上市(見不爭執事項㈠)。是依上約定,在Gogoro Inc.
於111年4月5日公開上市前,系爭選擇權之兌現時間尚未屆至
,顯無從行使。因此,105年加速協議書第2條、第3條約定之
目的,再將系爭6萬股股權兌現之時間提前至105年加速協議書
簽訂之時,上訴人行使系爭6萬股股權時,除須交付系爭行使
通知書外,尚必須簽署系爭受益人添加書,同意在公開上市日
以前,將所有股份轉給受託人,由受託人代表員工信託持有,
既如前述,則上訴人自得於105年加速協議書簽訂之時,行使
系爭6萬股股權,惟限制應依第3條約定之方式行使,並於公開
上市後,依第5條、第6條之約定請求返還股份。參諸已有員工
依系爭ISO協議書、系爭加速協議書之約定,提出系爭行使通
知書、系爭受益人添加書通知Gogoro Inc.之總執行長,並於
支付行使價格全額後,同意在公開上市日以前,將所有股份轉
給受託人,由受託人代表員工信託持有等情,有兩造不爭執之
系爭ISO協議書、系爭加速協議書、系爭行使通知書、系爭受
益人添加書等可參(見本院卷二第43-82、104頁),益證系爭
6萬股股權兌現之時間已提前至105年加速協議書簽訂之時,且
上訴人行使系爭6萬股股權時,除須交付系爭行使通知書外,
尚必須簽署系爭受益人添加書,同意在公開上市日以前,將所
有股份轉給受託人,由受託人代表員工信託持有。因此,上訴
人主張系爭6萬股股權之行使須待Gogoro Inc.公開發行始有行
使權利之可能,應自公開發行始起算3年期限云云,自不足採
。
②次按民法第247條之1第1、3款規定:「依照當事人一方預定用
於同類契約之條款而訂定之契約,為左列各款之約定,按其情
形顯失公平者,該部分約定無效:一、免除或減輕預定契約條
款之當事人之責任者。……三、使他方當事人拋棄權利或限制其
行使權利者」。查105年加速協議書第2條約定,再將系爭6萬
股股權兌現之時間提前至105年加速協議書簽訂之時,其目的
使上訴人得以提前行使,並非使上訴人拋棄或限制其行使系爭
6萬股股權之權利,且依105年ISO協議書第1條第9項約定,已
兌現期權在相關兌現日起三年內行使,於行使期間結束時尚未
行使的任何期權,在行使期間屆滿時喪失,是項規定於105年
加速協議書中並有任何之改變,上訴人顯未因105年加速協議
書第2條之約定,致拋棄或限制其行使系爭6萬股股權之權利,
被上訴人亦未因此免除或減輕其責任。因此,上訴人主張系爭
6萬股股權兌現之時間提前至105年加速協議書簽訂之時,並於
生效後3年失效,該條款違反民法第247條之1第1、3款之規定
而無效云云,亦不足採。
⒉上訴人與Gogoro Inc.於106年12月25日簽訂106年ISO協議書及1
06年加速協議書,約定上訴人得以美金0.8元認購Gogoro Inc.
總計8萬股之權利(即系爭8萬股股權)(見不爭執事項㈣)。
有關系爭8萬股股權兌現之時間、行使方式、與系爭勞動契約
之關係等各項(原審勞訴卷第51-66頁之原證4、5,及第185-1
96頁之中文譯本),均核與前述有關105年ISO協議書、105年
加速協議書之內容大致相符,故本院審酌上訴人與Gogoro Inc
.簽訂106年ISO協議書、106年加速協議書所根基之原因事實及
其經濟目的,暨所欲使106年ISO協議書、106年加速協議書發
生之法律效果而為探求,應認系爭8萬股股權兌現之時間亦已
提前至106年加速協議書簽訂之時,且上訴人行使系爭8萬股股
權時,除須交付系爭行使通知書外,尚必須簽署系爭受益人添
加書,同意在公開上市日以前,將所有股份轉給受託人,由受
託人代表員工信託持有。且衡諸一般社會之理性客觀認知及經
驗法則,並本乎誠信原則等各情,亦認106年加速協議書上開
約定已變更106年ISO協議書有關系爭6萬股股權兌現之時間,
及增加有關信託之限制。
⒊從而,審酌上訴人與Gogoro Inc.簽訂系爭ISO協議書、系爭加
速協議書所根基之原因事實及其經濟目的,暨所欲使發生之法
律效果而為探求,應認系爭選擇權兌現之時間已提前至系爭加
速協議書簽訂之時,佐以,上訴人與Gogoro Inc.簽署系爭ISO
協議書時,係考量Gogoro Inc.何時公開發行尚未確定,為能
使員工系爭選擇權確定提早實現,遂有系爭加速協議書約定系
爭選擇權提早實現之確定時點,不以公開發行時點為準,而得
提前行使,以利員工及早行使,並收激勵員工士氣之效,提升
員工對公司向心力,此亦核與上訴人所述:從加速行使契約的
目的,本來就是因為公開發行所耗的時間不是確定的時間,為
了獎勵員工所以才有加速契約的簽訂等語相符(見原審勞訴更
一卷第452-453頁),益證系爭選擇權兌現之時間應自簽署系
爭加速協議書之日起即生效力。
㈡上訴人未於系爭選擇權兌現日生效起之三年行使期間屆滿前行
使,已喪失系爭選擇權之權利:
⒈依系爭ISO協議書第1條第9項約定,已兌現之選擇權在相關兌現
日起三年內行使,於行使期間結束時尚未行使的任何選擇權,
在行使期間屆滿時喪失,已如前述。且系爭選擇權兌現之時間
應自簽署系爭加速協議書之日起即生效力,亦如前述。又上訴
人與Gogoro Inc.係分別於106年1月17日簽訂105年加速協議書
,106年12月25日簽訂106年加速協議書(見不爭執事項㈢、㈣)
。準此,Gogoro Inc.既未發生退場事件,則上訴人依105、10
6年ISO協議書第1條第9項約定,須於系爭選擇權已兌現日起三
年內行使,否則系爭選擇權即分別自109年1月17日(系爭6萬
股股權部分)、同年12月25日(系爭8萬股股權部分)屆滿時
喪失。惟查,上訴人遲至110年4月12日始向原審提起本件(見
原審勞訴卷第3頁之收狀章),已逾三年之行使期間,則系爭
選擇權顯已因行使期間屆滿而喪失,堪可認定。
⒉雖上訴人主張:其曾向Gogoro Inc.主張行使系爭選擇權,但遭
否認,此可從Gogoro Inc.的信件中有明白否認上訴人有此權
利云云(見原審勞訴更一卷第457頁),並提出Gogoro Inc.於
110年3月5日回函為證(見原審勞訴卷第81、209頁)。惟查:
⑴依系爭ISO協議書、系爭加速協議書之約定上訴人行使系爭選擇
權時,應以系爭行使通知書通知Gogoro Inc.的總執行長,及
簽署系爭受益人添加書,同意在公開上市日以前,將所有股份
轉給受託人,由受託人代表員工信託持有,並支付行使價格全
額,已如前述,上訴人既未能舉證證明其有提出系爭行使通知
書及簽署系爭受益人添加書,亦未支付行使價格全額,自難以
前揭回函遽認上訴人已依上開約定合法行使系爭選擇權。遑論
,該回函係回覆上訴人,表示不同意上訴人110年2月22日來函
之主張(即上訴人寄予睿能公司之律師函,見原審勞訴卷第75
-78頁之原證9、第205-207頁之中文譯本),則縱依該函認定
係上訴人向Gogoro Inc.行使系爭選擇權,但其時點為110年2
月22日,亦逾109年1月17日、同年12月25日而失效,是上訴人
前揭主張,要非可取。
⑵依系爭協議書第1條第6項第a款第ⅱ目約定,上訴人與睿能公司
間之系爭勞動契約,如係因睿能公司無理由即不具上開理由片
面終止時,在系爭勞動契約終止前已兌現的部分期權,上訴人
有權100%保留,而將喪失的部分期權則由Gogoro Inc.的董事
會決定,業如前述,又所謂已兌現之期權即選擇權,係指已提
出系爭行使通知書及簽署系爭受益人添加書,並未支付行使價
格全額者之選擇權而言,此觀前述同目約定:若雇主具理由終
止您的聘僱,將視為您喪失所有已授與之期權,無論是否已兌
現。所有已授與期權無論是否已兌現均終止並無效等情自明。
蓋在具理由之終止,所有已授與期權無論是否已兌現均終止並
無效,而在不具理由之終止,就所有已授與期權即應區分為是
否已兌現,而為上開不同之法律效果。因此,睿能公司依勞基
法第11條第4款規定,於109年3月22日終止與上訴人間之系爭
勞動契約(見不爭執事項㈥),核屬不具前述理由之終止,於
睿能公司終止時,系爭選擇權之兌現時間,雖提前於系爭加速
協議書簽訂時生效,但上訴人於兌現時間生效後,迄終止系爭
勞動契約之時止,既尚未行使,自難認係已兌現之選擇權,且
就上訴人要求提供某些股份權益,作為資遣的一部分,睿能公
司亦於109年3月9日以電子郵件回覆上訴人,拒絕上訴人有關
提供系爭股份之要求,有原證8之電子郵件及中文譯文可參(
見原審勞訴卷第73-74、203-204頁)。準此,已授與之系爭選
擇權,上訴人既均未行使,則睿能公司終止系爭勞動契約,系
爭選擇權即因而無效,更難認上訴人有行使系爭選擇權之權利
。
㈢上訴人依民法第184條第1項後段、第185條第1項,請求被上訴
人連帶給付美金171萬9,400元,為無理由:
⒈按民法第184條第1項後段規定,故意以背於善良風俗之方法加
害於他人者,應負損害賠償責任。此係指違法以及不當加損害
於他人之行為而言。而所謂違法以及不當,不僅限於侵害法律
明定之權利,即違反保護個人法益之法規,或廣泛悖反規律社
會生活之根本原理的公序良俗者,亦同(最高法院55年台上字
第2053號判例參照)。上開類型侵權行為之成立,係以行為人
具備歸責性(故意)、違法性(不法),並不法行為與權利受
損害間有相當因果關係為要件。而所謂相當因果關係,係指依
經驗法則,綜合行為當時所存在之一切事實,為客觀之事後審
查,認為在一般情形上,有此環境,有此行為之同一條件,均
發生同一之結果者,則該條件即為發生結果之相當條件,行為
與結果即有相當之因果關係(最高法院98年度台上字第1953號
裁定要旨參照)。又民事訴訟如係由原告主張權利者,應先由
原告負舉證之責,若原告先不能舉證,以證實自己主張之事實
為真實,則被告就其抗辯事實,即令不能舉證,或其所舉證據
尚有疵累,亦應駁回原告之請求(最高法院108年度台上字第1
29號判決要旨參照)。負舉證責任之一方,苟能證明間接事實
並據此推認要件事實,雖無不可,並不以直接證明為必要,惟
此經證明之間接事實與待證之要件事實間,須依經驗法則或論
理法則足以推認其關聯性存在,且綜合各該間接事實,已可使
法院確信待證之要件事實為真實者,始克當之。否則,即應對
其未就利己事實盡舉證責任一事,承擔不利益之結果(最高法
院108年度台上字第1501號判決意旨參照)。
⒉上訴人主張Gogoro Inc.明知上訴人之系爭選擇權尚未罹於時效
,卻於上訴人遭到睿能公司解僱後,罔顧上訴人之權益,於11
1年10月31日起(即上訴人於原審追加Gogoro Inc.為被告,Go
goro Inc.於原審提出民事答辯一狀之時間)刻意解讀錯誤之
契約內容,以違背善良風俗之方式,拒絕上訴人行使系爭選擇
權,造成上訴人之利益受損,應負損害賠償責任等語。然查,
上訴人未於系爭選擇權兌現日起之三年行使期間屆滿前行使,
已喪失系爭選擇權之權利,業如前述,且Gogoro Inc.本於其
對系爭ISO協議書、系爭加速協議書之解釋,認上訴人已喪失
系爭選擇權之權利,而拒絕上訴人行使,自係其權利之正當行
使,縱認其解釋有誤,而應負債務不履行之責任,依社會一般
觀念,尚難認Gogoro Inc.有故意以廣泛悖反規律社會生活之
公序良俗之行為。
⒊上訴人主張睿能公司於109年3月22日以勞基法第11條第4款解僱
上訴人後,其明知上訴人之情形不符合系爭ISO協議書第1條第
6項第a款第ⅱ目之約定,仍違法解僱上訴人,企圖藉此剝奪上
訴人之系爭選擇權,睿能公司明知其不具理由而解僱上訴人,
亦拒絕上訴人於起訴前即108年8月19日(原審睿能公司民事言
詞辯論意旨二狀被證9、被證10)、109年2月21日(即原證8、
原譯證8)、110年3月5日(原證10)行使系爭選擇權,至今仍
拒絕上訴人行使系爭選擇權,實乃以違背善良風俗之方式,刻
意拒絕上訴人行使系爭選擇權,造成上訴人之利益受損,自應
依民法第184條第1項後段,負損害賠償責任等語。惟按業務性
質變更,有減少勞工之必要,又無適當工作可供安置時,雇主
得預告勞工終止勞動契約,乃勞基法第11條第4款所明定雇主
之權利。是睿能公司認上訴人有勞基法第11條第4款所定之情
形,而終止系爭勞動契約,自係權利之正當行使,縱事後認其
終止有不當或不合法之情事,依社會一般觀念,亦難認睿能公
司有故意以廣泛悖反規律社會生活之公序良俗之行為。
⒋上訴人主張以Gogoro Inc.於剛上市時即111年4月8日最高股價
每股美金14.1元為基礎,其應可以每股美金13元之價格交易Go
goro Inc.之股份,依系爭協議書上訴人可認購14萬股,故上
訴人可獲得美金182萬元,扣除上訴人應給付之認股金額即美
金10萬0,600元〔計算式:(0.61x60,000)+(0.8x80,000)=
100,600美元〕,上訴人所受之損害為美金171萬9,400元(計算
式:1,820,000-100,600=1,719,400元)。被上訴人應連帶給
付美金1,719,400元等語。惟查,股票之市價,係隨著自由市
場經濟之發展,時有高低,並非一成不變,且與股市大盤、景
氣、政經環境、個股體質及其他諸多因素有關,非被上訴人所
能控制,是在一般情形上,縱認被上訴人拒絕上訴人行使系爭
選擇權,致上訴人因此未能於Gogoro Inc.上市時取得系爭
14萬股股票,但依客觀審查,不必皆發生虧損結果,是被上訴
人拒絕上訴人行使系爭選擇權,與上訴人發生上開虧損即其受
損害之結果間,堪認並無相當因果關係存在。
⒌綜上,上訴人未於系爭選擇權兌現日起之三年行使期間屆滿前
行使,已喪失系爭選擇權之權利,而Gogoro Inc.本於其對系
爭ISO協議書、系爭加速協議書之解釋,認上訴人已喪失系爭
選擇權之權利,而拒絕上訴人行使,及睿能公司認上訴人有勞
基法第11條第4款所定之情形,而終止系爭勞動契約,均係依
法正當行使權利,難認被上訴人有故意以廣泛悖反規律社會生
活之公序良俗之行為。揆之前揭說明,上訴人主張依民法第18
4條第1項後段、第185條第1項之規定,請求被上訴人賠償因拒
絕上訴人行使系爭選擇權所致系爭股票之價差損失美金171萬9
,400元,顯屬無據。
綜上所述,上訴人依民法第184條第1項後段、第185條第1項規
定,請求被上訴人連帶給付上訴人美金171萬9,400元,及自民
事變更聲明暨上訴理由㈧狀送達之翌日起至清償日止,按週年
利率5%計算之利息,為無理由,應予駁回。
兩造其餘之攻擊或防禦方法及未經援用之證據,經本院斟酌後
,認為均不足以影響本判決之結果,無逐一詳予論駁之必要。
併此敘明。
據上論結,本件變更之訴為無理由,依民事訴訟法第78條,判
決如主文。
中 華 民 國 114 年 3 月 18 日
勞動法庭
審判長法 官 李慈惠
法 官 鄭貽馨
法 官 謝永昌
正本係照原本作成。
如不服本判決,應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀,其
未表明上訴理由者,應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀
(均須按他造當事人之人數附繕本),上訴時應提出委任律師或
具有律師資格之人之委任狀;委任有律師資格者,另應附具律師
資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項
但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者
,應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 3 月 18 日
書記官 王增華
TPHV-112-勞上-33-20250318-2