移轉股份
臺灣臺北地方法院民事判決
113年度簡上字第451號
上 訴 人 顏一帆
訴訟代理人 楊子蘭律師
被上訴人 劉韋廷
上列當事人間請求移轉股份事件,上訴人對於民國113年6月17日
本院新店簡易庭111年度店簡字第1757號第一審判決提起上訴,
本院於民國113年12月18日言詞辯論終結,判決如下:
主 文
上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
一、被上訴人主張:上訴人顏一帆因資金需求,多次向被上訴人
借款,而雙方對於實際借貸金額有所爭執,因此於民國110
年11月3日達成上訴人顏一帆向被上訴人借貸金額為新臺幣
(下同)2,900,000元之協議,並約定上訴人顏一帆須將其
所持有滾牛文創有限公司(下稱滾牛公司)之出資額900,00
0元,以270,000元之金額出售予被上訴人,被上訴人應給付
之價金則由上訴人顏一帆應返還之借款扣抵,上訴人顏一帆
並須配合處理滾牛公司之股份轉讓事宜,被上訴人與上訴人
顏一帆就此乃簽有和解協議書(下稱系爭協議書)。滾牛公
司之出資額共1,200,000元,其中上訴人顏一帆之出資額為9
00,000元,訴外人洪湛閎之出資額為300,000元,上訴人顏
一帆及洪湛閎將出資額借名登記於原審被告李柏翰(下稱李
柏翰)名下,三人並簽立借名登記契約書(下稱系爭借名登
記契約),李柏翰又將其中800,000元出資額借名登記於原
審被告卓仁凱(下稱卓仁凱)名下,其二人並簽立公司股權
借名登記及聘僱契約(下稱系爭聘僱契約)。因上訴人顏一
帆未依系爭協議書將滾牛公司900,000元出資額移轉登記予
被上訴人,上訴人顏一帆應返還之270,000元未用於扣抵股
款,則被上訴人即得依系爭協議書請求上訴人顏一帆給付27
0,000元等語,爰依系爭協議書第1、2條約定,求為命上訴
人顏一帆給付被上訴人270,000元,及自民事變更訴之聲明
暨追加被告狀繕本送達翌日起至清償日止,按年息5%計算之
利息。
二、上訴人顏一帆則以:依滾牛公司110年6月28日股東會議事錄
第一條所載:「本公司資本額120萬,實際股東顏一帆60萬
,洪湛閎30萬,黃士薳30萬」,足見滾牛公司之股東有上訴
人顏一帆、訴外人洪湛閎及黃士薳,依公司法第111條之規
定,若要合法轉讓上訴人顏一帆之出資額,應經洪湛閎及黃
士薳之同意,然系爭協議書僅有上訴人顏一帆及洪湛閎之簽
名,故系爭協議書第2條不生合法轉讓股權之效力。又縱認
系爭協議書有效,因當時係被上訴人刻意隱匿其以滾牛公司
名義借貸及侵占財產之情事,故意不告知上訴人顏一帆滾牛
公司實際財務狀況,以此作為詐欺手法,使上訴人顏一帆陷
於錯誤,誤以為被上訴人為滾牛公司及上訴人顏一帆墊付款
項之事實為真,而簽立系爭協議書,上訴人顏一帆於111年5
月19日始知被上訴人詐財之事實,上訴人顏一帆是受被上訴
人詐欺而簽立系爭協議書,已依民法第92條第1項規定,於1
12年2月2日以答辯狀向被上訴人為撤銷簽約之意思表示,系
爭協議書應溯及失效,故被上訴人提起本件訴訟,並無理由
等語,資為抗辯。
三、原審駁回先位之訴,就備位之訴為被上訴人勝訴之判決,即
判命上訴人顏一帆應給付被上訴人270,000元,及自112年6
月27日起至清償日止,按年息百分之五計算之利息(被上訴
人未就先位之訴部分聲明不服,該部分非本院審理範圍)。
上訴人顏一帆則就原審判命給付部分提起上訴,上訴聲明:
㈠原判決不利於上訴人部分廢棄。㈡上開廢棄部分,被上訴人
在第一審之訴駁回。被上訴人答辯聲明:駁回上訴。
四、得心證之理由:
被上訴人主張上訴人顏一帆應依系爭協議書第1、2條約定給
付270,000元等語,為上訴人所否認,並以上開情詞置辯,
則本件爭點厥為:㈠系爭協議書是否生法律上之效力?㈡上訴
人顏一帆是否得撤銷系爭協議書之意思表示?㈢被上訴人是
否得依系爭協議書第1、2條約定請求上訴人顏一帆給付270,
000元?茲分述如下:
㈠系爭協議書是否生法律上之效力?
⒈經查,被上訴人、上訴人顏一帆及洪湛閎確有於110年11月3
日於系爭協議書上簽名,有系爭協議書可參(見補字卷起訴
狀附件一),而上訴人顏一帆並未爭執系爭協議書上簽名之
真正,故依常情,足認系爭協議書之內容確為上開3人確認
後同意而簽立,是上開3人就系爭協議書之內容確有達成意
思表示之合致,堪以認定。
⒉按「法律行為之一部分無效者,全部皆為無效。但除去該部
分亦可成立者,則其他部分,仍為有效」,民法第111條定
有明文。
⑴經查,滾牛公司乃於109年9月間完成設立登記,其出資額共
計1,200,000元,登記於李柏翰名下等情,有滾牛公司之公
司登記表可參(見原審卷第43頁至第45頁),而李柏翰名下
之出資額1,200,000元乃是由上訴人顏一帆、洪湛閎借名登
記於其名下,其中上訴人顏一帆之出資額為900,000元,洪
湛閎之出資額為300,000元等情,則有上訴人顏一帆、洪湛
閎及李柏翰間之系爭借名登記契約可憑(見原審卷第55至56
頁);嗣於109年11月間李柏翰名下出資額之其中800,000元
移轉登記至卓仁凱名下,有滾牛公司之變更登記表可參(見
原審卷第39至41頁),而該出資額800,000元乃是由李柏翰
再借名登記於卓仁凱名下等情,則有其二人間之系爭聘僱契
約可參(見原審卷第57至59頁),是此部分之事實,堪先認
定。
⑵而上訴人顏一帆之出資額中之300,000元嗣經移轉予黃士薳等
情,業經黃士薳於113年4月9日具狀陳稱:被上訴人於109年
9月10日以資助上訴人顏一帆設立滾牛公司驗資為由,向伊
借款300,000元,並要求伊匯款至上訴人顏一帆之帳戶,伊
於110年1月25日以LINE通訊軟體向被上訴人詢問該借款是否
轉為投資滾牛公司之股權,被上訴人表示「是的」,伊之後
即以股東之身分參與滾牛公司110年6月28日之線上股東會議
等語明確(見原審卷第491頁),核與黃士薳所提供之LINE
對話紀錄相符(見原審卷第495頁);且滾牛公司110年6月2
8日之股東會議事錄亦明載「本公司資本額120萬,實際股東
顏一帆60萬、洪湛閎30萬、黃士薳30萬,借名登記代表人卓
仁凱(80萬)及借名股東李柏翰(40萬)」等語,並經上訴
人顏一帆、洪湛閎及被上訴人簽名,有該股東會議事錄可憑
(見原審卷第319至320頁),是上訴人顏一帆至遲於110年6
月28日股東會時,已將其出資額之其中300,000元移轉給黃
士薳,堪以認定。
⑶從上可知,於110年6月28日以後,滾牛公司之實際股東及其
出資情況為上訴人顏一帆出資額600,000元、洪湛閎出資額3
00,000元、黃士薳300,000元,上開出資額均借名登記在李
柏翰名下,李柏翰又將其中800,000元借名登記於卓仁凱名
下。
⑷按「股東非得其他股東表決權過半數之同意,不得以其出資
之全部或一部,轉讓於他人」,公司法第111條第1項定有明
文。而滾牛公司於系爭協議書簽立之日即110年11月3日時,
除了上訴人顏一帆有出資額600,000元之外,洪湛閎及黃士
薳均亦各有出資額300,000元,已如前述,而系爭出資轉讓
約定,僅經洪湛閎於系爭協議書上簽署表示同意,未經黃士
薳同意,故不符合前開「得其他股東表決權過半數之同意」
之規定,是系爭協議書關於出資轉讓約定部分固屬無效。惟
系爭協議書中有關系爭出資轉讓約定部分固屬無效,業經本
院認定如前,惟系爭協議書中第1條關於「甲方(即上訴人
顏一帆)及乙方(即被上訴人)就簽訂本協議書前,乙方為
甲方所支付之款項(不論係何原因),經雙方協議為新台幣2
90萬元整,雙方除本協議另有約定外,不得再持其他理由要
求他方增加或扣減協議金額」之約定(見原審卷第87頁),
於除去系爭出資轉讓約定亦可成立,則依前開民法第111條
但書規定,此部分之約定自仍為有效。
㈡上訴人顏一帆是否得撤銷系爭協議書之意思表示?
上訴人顏一帆雖稱:系爭協議書是因被上訴人誆稱其以個人
名義在外借貸替上訴人顏一帆投入甚多資金,要求上訴人顏
一帆返還,使上訴人顏一帆簽立系爭協議書,上訴人顏一帆
於111年5月19日始知被上訴人乃佯以訂約之名,行詐財之實
,故依民法第92條第1項規定撤銷簽約之意思表示云云,並
提出其與被上訴人之對話紀錄為其佐證(見原審卷第95頁至
第101頁)。然觀諸兩造間之對話紀錄,固可知悉被上訴人
曾向上訴人顏一帆表示其為了上訴人顏一帆在外借貸之事實
,惟僅以上開對話紀錄尚難逕認被上訴人所述之內容為虛構
之詞,自難認其有何詐欺之情形存在,此外,上訴人顏一帆
並未再提出其他事證證明被上訴人有詐騙使其簽立系爭協議
書之情形,則其主張依民法第92條第1項規定撤銷簽立系爭
協議書之意思表示,即屬無據。
㈢被上訴人是否得依系爭協議書第1、2條約定請求上訴人顏一
帆給付270,000元?
承上所述,系爭協議書第1條中關於「甲方(即上訴人顏一
帆)及乙方(即被上訴人)就簽訂本協議書前,乙方為甲方
所支付之款項(不論係何原因),經雙方協議為新台幣290萬
元整,雙方除本協議另有約定外,不得再持其他理由要求他
方增加或扣減協議金額」之約定,仍為有效,已如上述,則
被上訴人既有為上訴人顏一帆支付2,900,000元之事實,被
上訴人對上訴人顏一帆即有請求返還該款項之債權存在,是
被上訴人本件請求上訴人顏一帆返還其中270,000元,自屬
有據。
五、從而,被上訴人依系爭協議書第1條請求上訴人顏一帆給付2
70,000元,及自民事變更訴之聲明暨追加被告狀繕本送達翌
日即112年6月27日(見原審卷第261頁)起至清償日止,按年
息5%計算之利息,為有理由,應予准許。原審就此為上訴人
顏一帆敗訴之判決,並為准、免假執行之宣告,核無不合,
上訴人顏一帆就此部分指摘原判決不當,求予廢棄改判,為
無理由,應予駁回其上訴。
六、本件事實已臻明確,兩造其餘之攻擊或防禦方法,及所提出
之證據,經本院斟酌後,認為與判決基礎之事實並無影響,
均不足以影響本裁判之結果,自無庸一一詳予論駁之必要,
併此敘明。
七、據上論結,本件上訴為無理由,依民事訴訟法第436條之1第
3項、第463項、第449條第1項、第78條,判決如主文。
中 華 民 國 114 年 1 月 15 日
民事第八庭 審判長法 官 蔡世芳
法 官 林芳華
法 官 宣玉華
本判決不得上訴。
以上正本係照原本作成。
中 華 民 國 114 年 1 月 15 日
書記官 林怡秀
TPDV-113-簡上-451-20250115-2