請求回復股權登記等
臺灣桃園地方法院民事判決
113年度訴字第753號
原 告 高玉蓉
高玉燕
共 同
訴訟代理人 張耀天律師
被 告 奎龍實業股份有限公司
法定代理人 高谷洲
訴訟代理人 唐永洪律師
上列當事人間請求請求回復股權登記等事件,本院於民國113年1
2月5日言詞辯論終結,判決如下:
主 文
一、確認原告二人對被告分別有525股之股東權利存在。
二、被告應將前項股份回復登記於被告之股東名簿。
三、訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
一、原告之法定代理人原為高林秋妹,本件訴訟中變更為高谷洲
,茲據其具狀聲明承受訴訟,有變更登記表可稽(本院卷第
115-117頁),核無不合,先予敘明。
二、原告主張:被告為家族企業,於民國98年3月20日減資後,
發行股數合計為7,000股,原告分別持有525股(下合稱系爭
股份)。詎原告於111年間發現原告已非被告之股東,然原告
未曾將股份讓與他人,因被告否認原告之股東權存在,爰訴
請確認原告對被告分別有525股之股東權利存在,並依公司
法第169條規定,請求被告在股東名簿回復原告之股份登記
等語。
三、被告則以:被告法定代理人高林秋妹為系爭股份之實際所有
權人,可自由將系爭股份移轉予第三人或自己而向公司辦理
過戶手續即可。高林秋妹已有終止借名登記之意思表示,被
告依高林秋妹之聲請辦理股權過戶並無不妥,原告之訴為無
理由等語置辯。並聲明:原告之訴駁回。
四、得心證之理由:
(一)按股份有限公司應備置股東名簿,編號記載各股東之本名或
名稱、住所或居所、股數及其股票號數等項,以為公司與股
東間關於股東權利義務之準據,此觀公司法第169條規定即
明。故認受股份有限公司股份之實際出資人,倘以其所指定
之第三人為股份名義人,指示公司將之登載於其股東名簿,
經該公司完成登記後,對公司而言,得行使股東權利之人乃
登記名義人,與實際出資人無涉。至該出資人與登記名義人
間之內部關係為何,要非該公司所得過問。次按,借名登記
契約為借名人與出名人內部債之關係,公司股份縱有借名登
記情事,出名人之股份登記並無虛偽或不實,僅借名人有終
止借名關係而請求返還股份之債權。借名登記契約終止後,
借名人固得請求出名人返還借名登記之公司股份,但非得逕
自取回該股份(最高法院112年度台上字第610號民事判決意
旨參照)。
(二)查被告於98年3月20日辦理減資後,發行股數合計為7,000股
,原告分別持有525股,有被告減資明細表在卷可參(本院
卷第31頁)。惟被告同日之股東名簿並未登記原告為股東,
除原有股東高林秋妹、高添龍各保留2,000股仍為股東外,
其餘股東之股份均移轉予新股東高俊豪、高俊偉各1,500股
,亦有被告之股東名簿附卷為憑(本院卷第31頁)。被告自
承係依高林秋妹之聲請辦理股權移轉,高林秋妹已向原告為
終止借名登記之意思表示等語(本院卷第79、134頁)。
(三)又不論原告與高林秋妹間就被告之股份是否存在借名登記之
法律關係,被告為公司,其法人格獨立,與高林秋妹之人格
分離,兩者之財產亦分離獨立。何人為被告之股東,應以股
東名簿之記載為準,與實際出資人無涉,被告亦不得依實際
出資人之聲請逕將股份移轉。被告未經原告聲請,將原告之
股份移轉予他人,其移轉效力未定,原告既拒絕承認,則原
告仍分別有525股之股東權利存在,故原告請求被告回復股
份登記,自屬有據。
五、綜上所述,原告依法請求如主文第1至2項所示,為有理由,
應予准許。
六、本件事證已臻明確,兩造其餘攻擊防禦方法及舉證,核與判
決結果無影響,爰不予一一論述,併此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據:民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 113 年 12 月 27 日
民事第一庭 法 官 江碧珊
正本係照原本作成。
如對本判決上訴,須於判決送達後二十日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者,應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 113 年 12 月 27 日
書記官 林冠諭
TYDV-113-訴-753-20241227-1