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確認董事委任關係不存在等

臺灣士林地方法院民事裁定 113年度補字第1277號原告黃清晏被告和旺聯合實業股份有限公司法定代理人郭靖齊（即日恆興業有限公司之指定代表人）住○○市○○區○○路0段00號00樓之0 上列當事人間請求確認董事委任關係不存在等事件，原告起訴未據繳納裁判費。按訴訟標的之價額，由法院核定；核定訴訟標的之價額，以起訴時之交易價額為準，無交易價額者以原告就訴訟標的所有之利益為準；以一訴主張數項標的者，其價額合併計算之，但所主張之數項標的互相競合或應為選擇者，其訴訟標的價額，應依其中價額最高者定之，民事訴訟法第77條之1第1項、第 2項、第77條之2第1項分別定有明文。又訴訟標的之價額不能核定者，以第466條所定不得上訴第三審之最高利益額數加10分之1 定之，同法第77條之12亦定有明文。原告訴之聲明為：㈠確認兩造間自民國108年9月1日起之董事委任關係不存在。㈡被告應向經濟部商業發展署辦理塗銷原告為董事之變更登記。原告訴之聲明第一項及第二項部分，均屬財產權訴訟，而其標的價額不能核定，依民事訴訟法第77條之12規定，其訴訟標的價額應以新臺幣（下同）165萬元定之。又原告訴之聲明第一項及第二項部分，經濟目的同一，其訴之聲明第二項部分應不另徵裁判費。是本件訴訟標的價額核定為165萬元，應徵第一審裁判費17,335元。茲依民事訴訟法第249條第1項但書規定，限原告於本裁定送達後7日內補繳，逾期不繳，即駁回其訴，特此裁定。中華民國 113 年 12 月 13 日民事第三庭法官陳世源以上正本係照原本作成。核定訴訟標的價額部分，如不服裁定得於收受送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1千元（若經合法抗告，命補繳裁判費之裁定，並受抗告法院之裁判）。中華民國 113 年 12 月 16 日書記官廖珍綾

2024-12-13

SLDV-113-補-1277-20241213-1

訴

臺灣桃園地方法院

確認董事委任關係不存在

臺灣桃園地方法院民事判決 113年度訴字第52號原告吳詩婷訴訟代理人陳彥潔（法扶律師）被告鑫錸實業有限公司特別代理人陳敬豐律師上列當事人間請求確認委任關係不存在事件，於民國113 年11 月13日言詞辯論終結，本院判決如下：　　主　文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。　　事實及理由壹、程序事項：一、按無訴訟能力人有為訴訟之必要，而無法定代理人或法定代理人不能行代理權者，其親屬或利害關係人，得聲請受訴法院之審判長，選任特別代理人。本法關於法定代理之規定，於法人之代表人、第40條第3項之代表人或管理人、第4項機關之代表人及依法令得為訴訟上行為之代理人準用之。民事訴訟法第51條第2項、第52條分別定有明文。所謂法定代理人不能行代理權，不僅指法律上不能（如經法院宣告停止其權利）而言，並包括事實上之不能（如心神喪失、利害衝突等）在內。又有限公司有與代表公司之董事訴訟之必要，倘該公司僅置董事一人，且全體股東不能決議另行推選有行為能力之股東代表公司，則利害關係人自得依首揭規定聲請受訴法院之審判長為之選任特別代理人（最高法院90年度台抗字第233號民事裁定意旨參照）。本件原告為被告公司登記之唯一董事，有公司變更登記表在卷可佐，而原告提起本件訴訟確認其與被告間之董事委任關係不存在，被告於本件訴訟中並無適宜之法定代理人可合法應訴，故本院前依原告之聲請，於113年8月21日裁定選任陳敬豐律師於本件訴訟為被告公司之特別代理人，先予敘明。　　二、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一者，不在此限。民事訴訟法第255條第1項第2 款定有明文。本件原告起訴時僅請求確認兩造間董事委任關係不存在（聲明第一項），並請求被告應向經濟部商業司辦理原告所任被告公司董事之解任變更登記（聲明第二項）。嗣113年10月9日具狀將聲明更正為：「確認原告與被告間股東關係及董事委任關係不存。被告應向主管機關辦理註銷原告股東之登記。被告應向主管機關辦理註銷原告董事之登記」（見本院卷第97頁），核其所為上開訴之聲明變更，係本於同一基礎事實，且就原請求之訴訟及證據資料，於審理繼續進行在相當程度範圍內具有一體性，亦不甚妨礙被告之防禦及訴訟之終結，符合上揭規定，應予准許。三、原告經合法通知，無正當理由未於最後言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386 條所列各款情形，爰依被告之聲請，由其一造辯論而為判決。貳、實體方面：一、原告主張：㈠、原告否認曾經同意擔任被告公司董事，被告應就原告曾經同意擔任之事實負舉證之責。且原告是為借款擔任被告公司人頭董事，並無實際參與被告公司任何經營，亦未到過被告公司，與被告間實無任何委任之合意，自不成立委任關係。退步言之，原告已以律師函對被告終止委任關係，原告起訴請求確認兩造間董事之委任關係不存在應有理由。又兩造間委任關係終止後，因原告無從自行辦理董事解任之變更登記，故得請求被告向主管機關辦理董事解任之變更登記。㈡、原告遭登記為被告公司董事及被告公司股東，然原告係於不知情之情況下遭登記為股東及董事，難認原告有出資成為被告公司股東或擔任董事之意思或事實，應由被告舉證原告有入股之事實存在，否則應認原告所述為真。且原告斯時尚有借款需求，自不可能尚有資力出資300萬元，故公司資料記載顯悖於常理，而屬被告公司虛偽登記。原告既係遭虛偽入股而未同意列為被告公司股東，兩造間股東關係自不存在。又依公司法第108條第1項之規定，有限公司之董事應具有股東身分，原告自不可能擔任被告公司之董事，故兩造間之董事關係亦不存在。㈢、聲明：確認原告與被告間股東關係及董事之委任關係不存在。被告應向主管機關辦理註銷原告股東之登記。被告應向主管機關辦理註銷原告董事之登記。^訴訟費用由被告負擔。二、被告則以：㈠、原告是否取得股東地位與取得董事地位係屬二事。股東地位係取得股份而取得，董事地位係經股東選任<而取得。本件原告係單一股東，因此為必然董事，故原告主張董事不合法選任無理由。㈡、原告自承與訴外人與有金錢借貸且自認同意擔任被告之人頭董事等情，並稱無參與經營之事實（本院卷第6頁第15至17 行），顯見原告與訴外人有使用借貸契約附條件同意擔任被告股東及董事之真意。因此原告同意取得被告之股東與董事地位時即將被告之經營權力授權給他人，不能再以無參與經營之事實作為抗辯。縱如原告主張未以對價取得股份，惟股份取得亦非必有金錢之對價，可能是贈與或其他法律關係（此部分經原告自認與訴外人合意）而經同意代填寫文書而為公司資料登記及股份移轉登記等，基於原告上開自認，原告顯為被告之董事及唯一股東無疑，因此原告主張無理由。㈢、原告稱早以存證信函送達被告以解除委任關係，惟原告送達之日時原告仍為被告之法定代理人，因此所謂存證信函之收受送達行為係自己代理，顯然違反民法第106條之規定而不合法。被告既無監察人，委任終止日應自送達被告之特別代理人起算，又原告之終止委任之意思表示充其量只能於本件準備程序之日向被告之特別代理人以口頭言詞為之，因此原告所主張終止委任之日至多僅能自113年9月23日起算。然本件被告公司因只有原告一人股東而原告即為當然董事，此非原告得僅以解除或終止委任之方式即可處理，因原告之一人股東地位仍然存在，依公司法即為當然董事及法定代理人，惟原告縱令於本訴以信函或言詞等終止董事職務，其股東身分仍然存在，依公司法規定仍為當然之法定董事，是本件原告請求確認與被告公司股東及董事關係不存在，並請求被告向主管機關為變更登記，均無理由。㈣、聲明：原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。三、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247 條定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安狀態存在，且此種不安狀態，能以確認判決將之除去者而言（最高法院52年台上字第 1240號裁判意旨可參）。原告主張其經登記為被告之股東及董事，然其無擔任被告股東及受被告委任擔任董事之意等語，故兩造間股東及董事委任關係之存否不明，使原告之法律上地位有不安狀態，而此種不安狀態，能以確認判決將除去，是原告所提確認之訴有確認利益。四、次按公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。公司法第108 條第1 項前段定有明文。又如有限公司係屬一人公司時，則該一人股東依法即為公司董事。經查：㈠、原告起訴時自承其因借貸原因而擔任被告公司董事（見本院卷第6頁），核與其於臺灣新北地方檢察署（下稱新北地檢署）109年度偵字第21167號被告曹毓庭因涉嫌違反公司法案件偵查中證稱，係自稱「柯齡蘭」之人於105年間表示要幫忙伊貸款，伊交付身分證與印章予「柯齡蘭」並將印章蓋用於不詳文件上等語，其嗣後雖否認有同意擔任被告公司股東或董事，然審諸被告公司設立時，因訴外人曹毓庭提供資金匯款入原告所開設之聯邦銀行帳戶配合不實驗資，涉嫌違反公司法之事實，為曹毓庭於前開新北地檢反公司法案件偵查中所自承（見本院卷第161頁），苟原告對於自己交付身分證、印章係作為公司設立之用全然不知情，為何又提供自己申設之聯邦銀行帳戶供作被告公司設立時驗資款項匯入之用？又若實際執行被告公司設立登記事務之人未與原告就前開帳戶匯入款項之用途確認並為約定，如何避免原告逕自領取匯入供作驗資之款項遭原告領取？是原告嗣後翻易前詞陳稱不知自己擔任被告股東及董事等情，與常情不符，難認可採，其稱自己為借款之故而同意擔任被告人頭股東及董事，應屬可信。㈡、原告又稱本院110年度審訴字第221號違反公司法等案件刑事判決犯罪事實欄記載原告為「不知情之吳詩婷」固然屬實，然該「不知情」應指原告對被告公司成歷時不實驗資之事實並不知情，而非認原告對於其擔任被告公司股東或董事一事不知情，此觀諸前開刑事案件上訴後，臺灣高等法院110年度上訴字第2761號刑事判決之犯罪事實欄即記載原告為被告「公司之負責人即商業會計法所稱之負責人」至明（見本院卷第103頁），是原告以前開刑事一審判決犯罪事實欄之記載，主張其對於自己擔任被告股東及董事一事並不知情，難認可採。至原告又主張其未實際出資足見並無擔任被告股東之意等語。然原告並未實際出資乙節縱然屬實，惟其係出於自由意志而同意擔任並登記為被告公司之股東，復有出資額之約定，自已取得股東身分，並應就其出資額對被告公司負其責任，至其擔任股東之原因為何、出資額之資金來源為何，亦均在所不問，自不影響兩造間股東關係之存在。況公司股東以現金繳納認股或增資股款，本非必本人親為，其上開所述僅涉其與訴外人關於公司設立外約定之其他原因關係，不因該訴外人未請求原告實際履行其出資義務，即得以否認其股東身分。原告迄今既然無為股權移轉之退股程序，兩造間又無其他法定或約定事由而喪失股東身分之情事存在，則在原告將其代表之股分讓與他人而為退股程序，並經變更股東名簿登記前，尚難認原告不具被告公司股東身分。是原告前開主張，亦非可採。㈢、又原告既允為擔任被告股東及董事，不論實際上有否參與公司營運，均堪認被告公司設立登記時，原告係自願擔任股東及董事。次依卷附被告105 年4 月29日之有限公司變更登記表（見本院卷第119至121頁），可知被告資本額新台幣（下同）3,000,000元，原告出資額亦為3,000,000元，足見被告為「一人」有限公司，依前開公司法意旨，原告為被告唯一股東，依法毋庸經選任即為當然董事，是縱原告主觀上曾為辭任董事之意思表示，然原告允為登記為被告公司股東既如前述，則原告因唯一股東身分而成為被告當然董事是屬必然，是原告請求確認兩造間股東及董事委任關係不存在，為無理由。五、綜上所述，原告確實曾答應擔任被告公司之股東，並交付國民身分證、印章以辦理股東登記，甚至申設帳戶供曹毓庭匯入驗資款項，又因其為被告唯一股東而為當然董事，故原告請求確認兩造間股東及董事之委任關係不存在，並請求被告向主管關機關辦理變更登記，為無理由，應予駁回。六、本件事證已臻明確，原告其餘攻擊方法及所提證據，於判決結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　113 　年　　12　　月　　11　　日　　　　　　　　　民事第三庭　法　官　卓立婷以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後 20 日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　113 　年　　12　　月　　12　　日　　　　　　　　　　　　　　　書記官　謝宛橙

2024-12-11

TYDV-113-訴-52-20241211-3

訴

福建金門地方法院

確認董事委任關係不存在

福建金門地方法院民事判決 113年度訴字第27號原告倪君耀訴訟代理人吳榮昌律師被告金門景緻綠能源股份有限公司法定代理人即監察人林嘉宗上列當事人間請求確認董事委任關係不存在事件，本院於民國11 3年11月26日言詞辯論終結，判決如下：　　主　　　文確認原告與被告間董事之委任關係自民國一一二年三月三日起不存在。訴訟費用由被告負擔。　　事實及理由壹、程序方面　　　一、按股份有限公司應由董事長對外代表公司，惟公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，則由監察人或股東會所選任之人代表公司為訴訟，公司法第208條第3項、第213條定有明文。查本件原告向被告訴請確認兩造間之董事委任關係不存在，乃屬公司與董事間之訴訟，揆諸上開說明，應以被告之監察人即林嘉宗代表被告為本件訴訟，合先敘明。二、次按確認之訴非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，若縱經法院判決確認，亦不能除去其不安之狀態者，即難認有受確認判決之法律上利益（最高法院52年度台上字第1240號裁判意旨參照）。原告主張就兩造間是否仍存有董事之委任關係有不明確情形，且攸關原告對被告是否有身為董事之權利義務關係，原告在法律上之地位有不安之狀態存在，而此種法律上地位不安之狀態，得以確認判決加以除去，經核無不合，是本件訴訟具確認利益，合先敘明。貳、實體方面　　一、原告主張：原告於民國106年2月間擔任被告之董事，因原告與被告之經營者理念不合，且被告已辦理停業，故原告於11 2年3月2日以金門郵局第18號存證信函，向被告及其法定代理人洪晨淯為辭去董事職務及終止董事委任關係之意思表示，112年3月3日經洪晨淯之妻子林姿君代為收受，則原告即已失去董事身分而無為被告處理事務之義務，詎料原告分別於110年5月28日及113年4月12日收到法務部行政執行署臺北分署北執甲108年營所稅執特專字第00000000號執行命令，命被告清償欠費並得依行政執行法第17條第1項、第24條第1 項對負責人即列為董事之原告限制住居，使原告在法律上地位處於不安之狀態，爰提起本件訴訟等語，並聲明：如主文第一項所示。二、被告則以：對原告主張沒有意見等語。三、按當事人於言詞辯論時為訴訟標的之認諾者，應本於其認諾為該當事人敗訴之判決，民事訴訟法第384條定有明文。故被告既於言詞辯論法院時為訴訟標的之認諾，法院即應不調查原告所主張為訴訟標的之法律關係是否果屬存在，而以認諾為該被告敗訴之判決基礎（最高法院107年度台上字第101 7號判決意旨參照）。經查，本件原告訴請確認兩造間之董事委任關係不存在，經被告於本院113年11月26日言詞辯論時表示沒有意見（本院卷第138-139頁），顯係對於原告關於訴訟標的之主張逕行而為認諾，揆諸前揭法條規定及判決意旨，本院自應本於其認諾為被告敗訴之判決。從而，原告請求確認與被告間之董事委任關係自112年3月3日起不存在，為有理由，應予准許。四、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。　　　中　　華　　民　　國　　113 　年　　12　　月　　10　　日　　　　　　　　　民事第一庭　　法　官　魏玉英以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　113 　年　　12　　月　　10　　日　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　蔡翔雲

2024-12-10

KMDV-113-訴-27-20241210-2

救

臺灣桃園地方法院

訴訟救助

臺灣桃園地方法院民事裁定 113年度救字第110號聲請人葉永文代理人蔡兆禎法扶律師上列聲請人因與相對人岡燕服飾有限公司間確認董事委任關係不存在事件（本院113年度訴字第2924號），聲請訴訟救助，本院裁定如下：　　主　文准予訴訟救助。　　理　由一、按當事人無資力支出訴訟費用且非顯無勝訴之望者，法院應依聲請，以裁定准予訴訟救助。無資力支出訴訟費用之事由，應釋明之。民事訴訟法第107條第1項、第109條第2項分別定有明文。所謂無資力支出訴訟費用，係指窘於生活，且缺乏經濟信用，並無籌措款項以支出訴訟費用之信用技能者而言。又經財團法人法律扶助基金會（下稱法扶會）分會准予法律扶助之無資力者，其於訴訟程序中，向法院聲請訴訟救助時，除顯無理由者外，應准予訴訟救助，此觀法律扶助法第63條規定自明。　　二、聲請人因本院113年度訴字第2924號事件，向本院聲請訴訟救助，並向法扶會桃園分會（下稱桃園分會）申請法律扶助，經該分會審查結果，認聲請人符合受法律扶助者無資力認定標準而准予法律扶助等情，有法扶會專用委任狀、桃園分會准予扶助證明書、審查表在卷可稽。聲請人既經桃園分會認定為無資力而准予扶助，依上說明，其聲請訴訟救助應予准許。中　　華　　民　　國　　113 　年　　12　　月　　6 　　日　　　　　　　　　民事第三庭　　法　官　張世聰正本係照原本作成。如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新臺幣1000元。中　　華　　民　　國　　113 　年　　12　　月　　6 　　日　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　藍予伶

2024-12-06

TYDV-113-救-110-20241206-1

訴

臺灣桃園地方法院

確認董事委任關係不存在

臺灣桃園地方法院民事裁定 113年度訴字第2924號原告葉永文訴訟代理人蔡兆禎律師上列原告與被告岡燕服飾有限公司間請求確認董事委任關係不存在事件，本院裁定如下：　　主　文原告應於本裁定送達後十日內補正被告岡燕服飾有限公司合法之法定代理人，逾期即駁回其訴。　　理　由一、按原告之訴，有原告或被告無訴訟能力，未由法定代理人合法代理者，審判長應定期間先命補正，民事訴訟法第249 條第1 項第4 款定有明文。又按有限公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，公司法第108條第1 項前段定有明文，而有限公司有與代表公司之董事訴訟之必要，倘該公司僅置董事一人，且全體股東不能決議另行推選有行為能力之股東代表公司，即屬上開未由法定代理人合法代理之情事（司法院72年第3期司法業務研究會意見可茲參照）。二、原告主張其以起訴狀繕本送達為終止兩造間董事委任關係之意思表示，而訴請確認兩造間董事之委任關係不存在事件，核其性質應屬公司與董事間之訴訟。惟被告公司僅置董事一人即原告等情，有被告公司之經濟部商工登記公示資料查詢服務列印資料附卷可考。揆諸前揭規定及說明，原告以自身列為被告公司之法定代理人，應認法定代理權尚有欠缺，原告應於收受該裁定之日起10日內，補正被告公司合法之法定代理人，逾期未補正即駁回其訴。三、依民事訴訟法第249 條第1 項但書，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　　12　　月　　6 　　日　　　　　　　　　民事第三庭　　法　官　張世聰正本係照原本作成。本裁定不得抗告。中　　華　　民　　國　　113 　年　　12　　月　　9 　　日　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　藍予伶

2024-12-06

TYDV-113-訴-2924-20241206-1

訴

臺灣彰化地方法院

確認董事委任關係不存在

臺灣彰化地方法院民事判決 113年度訴字第1021號原告梁佳音訴訟代理人許宜嫺律師被告天捷實業有限公司兼法定代理人梁逸祥上列當事人間請求確認董事委任關係不存在事件，本院於民國11 3年11月5日言詞辯論終結，判決如下：　　主　　　文確認被告梁逸祥與被告天捷實業有限公司間董事委任關係不存在。訴訟費用由被告負擔。　　事實及理由甲、程序方面：　　本件被告均受合法通知，未於最後言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條各款所列情形，爰依原告聲請，由其一造辯論而為判決。乙、實體方面：壹、原告主張：一、原告原為被告天捷實業有限公司（下稱天捷公司，與梁逸祥合稱被告，個別被告逕以姓名稱之）股東及原董事，且被告梁逸祥為原告之胞弟，另訴外人周若美為原告母親，亦為股東之一。周若美於民國110年5月13日腦中風致右側肢體偏癱，並因此罹患失語症，故周若美迄今右手仍無法施力握筆，且難以正常言語，並領有極重度身心障礙證明，已無識別能力。不料，於原告擬為周若美聲請監護宣告之際，梁逸祥竟未依法通知原告，且違反周若美之本意，擅自製作「天捷實業有限公司股東同意書」（下稱系爭股東同意書），以於系爭股東同意書上偽造周若美之簽名，或由梁逸祥刻意握住周若美之右手書寫之方式，表示同意改推梁逸祥為董事，對外代表天捷公司。因周若美已無辨識能力，系爭股東同意書上周若美之簽名，所形成之意思表示應屬無效，故梁逸祥改選自己為天捷公司董事之程序違法，亦屬無效，其與天捷公司間應不具董事委任關係。爰依民法第247條第1項規定訴請確認被告間之董事委任關係不存在。二、並聲明：確認梁逸祥與天捷公司間董事委任關係不存在。貳、被告均未於言詞辯論期日到場，亦未提出書狀作何聲明或陳述。參、本院之判斷：一、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，係指因法律關係之存否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此項危險得以對於被告之確認判決除去之者而言，故確認法律關係成立或不成立之訴，苟具備前開要件，即得謂有即受確認判決之法律上利益（最高法院42年台上字第1031號判決先例意旨參照）。經查，原告主張伊為天捷公司股東及原董事，梁逸祥以系爭股東同意書改選梁逸祥為天捷公司董事之程序違法，應屬無效等語，因被告間之委任關係是否存在，攸關原告對天捷公司是否有身為董事之權利義務關係，即原告在法律上之地位有不安之狀態存在，致其私法上地位有受侵害之危險，其提起本件訴訟，應認有即受確認判決之法律上利益。二、按當事人對於他造主張之事實，於言詞辯論時不爭執者，視同自認；當事人對於他造主張之事實，已於相當時期受合法之通知，而於言詞辯論期日不到場，亦未提出準備書狀爭執者，亦同，民事訴訟法第280條第1項、第3項分別定有明文。本件原告主張之事實，業據其提出與所述情節相符之天捷公司登記資料、戶籍謄本、周若美診斷證明書、身心障礙證明、系爭股東同意書、周若美中風前簽名筆跡照片等件為證（本院卷第19-39頁），而被告均經合法通知，未於言詞辯論期日到場，亦未提出書狀爭執，依前開法律規定，對於原告所主張之前揭事實應視同自認，故原告上開主張堪信為真實。三、綜上所述，原告主張應屬有據。從而，原告請求確認被告間董事委任關係不存在，為有理由，應予准許。肆、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院審酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列。伍、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條、第85條第1項前段。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　28　　日　　　　　　　　　民事第三庭　　法　官洪堯讚　一、上為正本係照原本作成。二、如不服本判決，應於判決送達後20日內，向本院提出上訴狀（須按他造當事人之人數附繕本），如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。三、提起上訴，應以上訴狀表明㈠對於第一審判決不服之程度，及應如何廢棄或變更之聲明，㈡上訴理由（民事訴訟法第441 條第1項第3款、第4款），提出於第一審法院。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　28　　日　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　李盈萩

2024-11-28

CHDV-113-訴-1021-20241128-2

全

臺灣彰化地方法院

定暫時狀態之處分

臺灣彰化地方法院民事裁定 113年度全字第26號聲請人梁佳音代理人許宜嫺律師相對人天捷實業有限公司兼法定代理人梁逸祥上列聲請人因與相對人間確認董事委任關係不存在事件，聲請定暫時狀態之處分，本院裁定如下：　　主　　　文聲請人以新臺幣18萬元為相對人梁逸祥供擔保後，相對人梁逸祥於本院113年度訴字第1021號確認董事委任關係不存在事件終結或判決確定前，不得行使相對人天捷實業有限公司董事職權。聲請程序費用由相對人負擔。　　理　　　由一、聲請意旨略以：㈠、聲護人原為相對人天捷實業有限公司（下稱天捷公司，與梁逸祥合稱相對人，個別相對人逕以姓名稱之）股東及原董事，且相對人梁逸祥為聲請人之胞弟，另訴外人周若美為原告母親，亦為股東之一。周若美於民國110年5月13日腦中風致右側肢體偏癱，並因此罹患失語症，故周若美迄今右手仍無法施力握筆，且難以正常言語，並領有極重度身心障礙證明，已無識別能力。不料，於原告擬為周若美聲請監護宣告之際，梁逸祥竟未依法通知原告，且違反周若美之本意，擅自製作「天捷實業有限公司股東同意書」（下稱系爭股東同意書），以於系爭股東同意書上偽造周若美之簽名，或由梁逸祥刻意握住周若美之右手書寫之方式，表示同意改推梁逸祥為董事，對外代表天捷公司。因周若美已無辨識能力，系爭股東同意書上周若美之簽名，所形成之意思表示應屬無效，故梁逸祥改選自己為天捷公司董事之程序違法，亦屬無效，其與天捷公司間應不具董事委任關係。聲請人業已提起董事委任關係不存在之訴，經本院113年度訴字第1021號確認董事委任關係不存在事件（下稱本案）審理中。㈡、因本案訴訟曠日廢時，於此期間，倘任由梁逸祥違法擔任天捷公司董事，並對外代表公司執行職務或為相關營業行為，將衍生交易風險與糾紛，嚴重影響天捷公司往來行庫、廠商之交易安全，損及天捷公司之商譽等，為防止發生上開重大損害及急迫危險，有於本案訴訟終結前，禁止相對人梁逸祥行使相對人天捷實業有限公司董事職權之必要。爰依民事訴訟法第538條第1項、第526條第2項之規定，願供擔保，聲請定暫時狀態之處分等語。並聲明：請准於聲請人提供擔保後，於本案訴訟終結或判決確定前，禁止相對人梁逸祥行使相對人天捷實業有限公司董事職權。二、相對人經本院通知後，並未到庭亦未提出書狀表示意見。　三、按於爭執之法律關係，為防止發生重大之損害或避免急迫之危險或有其他相類之情形而有必要時，以其本案訴訟能確定該爭執之法律關係者為限，得聲請為定暫時狀態之處分，為民事訴訟法第538條第1項、第2項所明定。依上開規定，聲請定暫時狀態處分，必須有爭執之法律關係，財產上或身分上之法律關係均屬之；該法律關係，須為防止發生重大之損害，或避免急迫之危險或有其他相類之情形而有必要，且得以本案訴訟確定者為限。上開規定之必要情事，乃定暫時狀態處分之原因，依同法第538條之4準用第533條本文準用第5 26條第1項規定應由聲請人釋明之。倘聲請人不能釋明必要情事存在，即無就爭執之法律關係定暫時狀態之必要（最高法院101年度台抗字第497號裁定意旨參照）。四、經查：㈠、本件聲請人之主張梁逸祥偽造股東周若美之簽名，或使陷於無行為能力之周若美於系爭股東同意書上簽名，改選梁逸祥為公司董事等情，業據其提出公司登記資料、戶籍謄本、周若美診斷證明書、身心障礙證明、系爭股東同意書、周若美中風前之簽名筆跡照片、經濟部函等資料（本院卷第17-39 、63頁）等件以為釋明，且經本院依職權調取本院113年度訴字第1021號事件卷宗審閱無訛，應認其就假處分之請求已為釋明。㈡、另就定暫時狀態假處分之原因，梁逸祥以系爭股東同意書向經濟部申請變更登記天捷公司之董事，及變更留存之公司印鑑，此有經濟部113年9月10日經授商字第11330795600號函、經濟部商工登記公示資料在可參（本院卷第63、73頁），可知梁逸祥已處於隨時可以天捷公司董事身分行使公司董事職權，極有可能造成公司及股東之損害，並影響社會公益，故自有即時禁止其行使董事職權之必要，以避免續生之潛存危害。故應認聲請人亦已就假處分原因有所釋明；又縱認其釋明尚有未足，聲請人既已陳明願供擔保以補其釋明之不足，應無不適當之情形。則依民事訴訟法第533條準用同法第5 26條第2項規定，聲請人聲請裁定准供擔保後禁止梁逸祥行使公司董事職權，應予准許。㈢、按法院定擔保金額而為准許定暫時狀態處分之裁定，其擔保係供債務人因該處分所受損害之賠償，其金額應以債務人因定暫時狀態處分可能受到之損害，或因供擔保所受損害額為衡量標準（最高法院106年度台抗字第619號民事裁定意旨參照）。比較本件准予定暫時狀態處分，或不准定暫時狀態處分之利益，相對人於本案訴訟期間無法行使天捷公司法定代理人職權，應係不能行使源自其出資額而來之經營權損失，數額約為目前登記於相對人名下之出資額價額即新臺幣（下同）60萬元，而本案訴訟為得上訴第三審之事件，依各級法院辦案期限實施要點第2點，預估本案訴訟之辦案期限為6年（第一審2年、第二審2年6個月、第三審1年6個月）之遲延利息損害約為18萬元【計算式：60萬元×6年×5%＝18萬元】。爰酌定聲請人就本件聲請應供擔保金額為18萬元。五、綜上所述，本件應認聲請人已就聲請定暫時狀態假處分之請求及原因為釋明，且其亦陳明願供擔保以補釋明之不足，是其聲請定暫時狀態假處分，核無不合，應予准許。本院並審酌本案情形、目前社會經濟狀況等一切情狀，酌定相當之擔保金額，裁定如主文第1項所示。六、依民事訴訟法538條第1項、第538條之4、第533條前段、第9 5條、第78條裁定如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　28　　日　　　　　　　　　民事第三庭　　法　官　洪堯讚以上正本係照原本作成。如不服本裁定應於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納裁判費新臺幣1,000元。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　 28 　日　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　李盈萩

2024-11-28

CHDV-113-全-26-20241128-1

訴

臺灣士林地方法院

確認董事委任關係不存在

臺灣士林地方法院民事判決 113年度訴字第1125號原告陳鴻國被告穩穩全球整合行銷股份有限公司法定代理人蔡文亮上列當事人間請求確認董事委任關係不存在事件，本院於民國11 3年11月7日言詞辯論終結，判決如下：　　主　文確認原告與被告間董事長之委任關係不存在。訴訟費用由被告負擔。　　事實及理由壹、程序部分一、按確認之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，最高法院52年台上字第1240號判決意旨可資參照。查本件原告雖登記為被告之董事長，然其主張與被告間未曾有受委任擔任董事長之事實，並否認曾同意擔任被告董事長，是兩造間是否有董事長之委任關係即屬不明確，且民眾申請被告之公司登記資料時，均可能誤認原告仍為被告之董事長，造成原告法律上地位之不安定，且該不安定之法律上地位，得以本件確認判決除去。準此，原告自有提起本件確認訴訟之法律上利益，合先敘明。二、被告未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條各款所列情形，爰依原告聲請，由其一造辯論而為判決。貳、實體部分一、原告主張：伊未曾參與被告之經營及改選董事長之過程，詎日前接獲財政部國稅局民國109年度未分配盈餘申報核定書、110年度營利事業所稅結算申報核定通知書，始知伊竟成為被告之董事長。而被告章程修訂時間為112年11月14日，登記日期為112年11月20日，伊因此登記成為被告董事長。然伊因涉犯洗錢防制法等案件，於112年3月10日入監執行，至112年12月1日始出監，是被告改選董事長、伊登記成為被告董事長之際，伊仍在入監執行中，並未參加改選董事長之過程，縱執行完畢出監後，亦未簽署董事長、董事願任同意書（下統稱系爭同意書）。伊僅同意出監後方至被告看看可否擔任被告之董事，故兩造間並無董事長委任關係存在，伊係冒名登記為被告之董事長，爰依民事訴訟法第247條第1項提起本件訴訟等語。並聲明：確認原告與被告間之董事長委任關係不存在。二、被告則以：訴外人即伊之員工胡宗爰於112年11月10日至法務部○○○○○○○與原告會面，當面徵得原告之同意擔任伊董事，原告遂委由訴外人即原告胞姊陳菊萍於112年11月10日提供原告之身分證影本予胡宗爰，並授權陳菊萍於系爭同意書上簽名、用印，以資確認原告願意擔任伊之董事，堪認兩造間確有董事長委任關係等語置辯。並聲明：原告之訴駁回。三、本件不爭執之事實：(見本院卷第56至58頁、76至78頁、第1 06至107頁) (一)被告於112年11月14日上午10時召開股東臨時會，當日選任原告為董事及董事長，章程修訂時間為112年11月14日，登記日期為112年11月20日，原告因此登記成為被告之董事長。 (二)原告因涉犯洗錢防制法等案件，於112年3月10日入監執行，至112年12月1日始出監，是被告改選董事長、上開股東會開會及原告登記成為被告董事長之際，原告仍在入監執行中，並未出席或委由他人代理出席改選董事長之股東臨時會。 (三)原告有於112年11月10日在法務部○○○○○○○與胡宗爰會客。　　四、本件爭點： (一)胡宗爰是否有於112年11月10日在監所接見原告時，當場徵得原告之同意擔任被告之董事及董事長？ (二)原告是否授權原告之胞姊陳菊萍拿取原告之身分證正反面影本，及授權姊陳菊萍在董事長願任同意書上簽名及用印？　五、本院之判斷 (一)依照卷內事證，難認胡宗爰已於112年11月10日在監所接見原告時，當場徵得原告之同意，於112年11月14日至115年11 月14日擔任被告之董事及董事長：　　經查，證人胡宗爰固到庭證稱其於112年11月10日在臺中監獄接見原告時，原告曾向其表示同意擔任被告之董事長（見本院卷第102頁），然此為原告所否認，並辯稱其僅係同意出監後會至被告看看後再決定等語，可認2人各執一詞。觀諸系爭同意書之簽署，並非原告當場所簽名及用印，且於證人胡宗爰在監所於原告會客時，其尚未取得系爭同意書，故胡宗爰斯時未曾提及簽署系爭同意書之事，且胡宗爰亦無法明確說明原告實際擔任被告之董事長期間之起迄日，亦自承未曾任職於被告等情，為證人胡宗爰所證述明確（見本院卷第103至105頁）。則胡宗爰既非被告之員工，已難認其對於被告之各項業務，包括被告之營業項目、實際擔任董事、董事長之期間等內容均不知悉，而董事及董事長之任期等事項，應為考量是否任職之重要因素，即難認2人就被告擔任被告之董事及董事長一事達成合意；參以系爭同意書明確載明應由本人親自簽名等語（見本院卷第66至68頁），應係意指簽署之人於詳閱該同意書之內容，包括任期自112年11月14 日至115年11月13日等事簽名、用印於後，以此表明同意擔任被告董事長、董事之意思，但系爭同意書既非原告所簽名、用印，已如上所述，即難認原告對此均屬同意；佐以原告於112年11月14日上午10時召開臨時股東會之時，尚未出監，為上開所不爭執，則原告對於股東會決議之內容，暨擔任被告董事長、董事之任期等情既未參與，亦無同意之可能，自難認原告於112年11月10日在監所與證人胡宗爰會客時，已當場同意擔任被告三年任期之董事及董事長一事為真。 (二)卷內查無原告授權原告之胞姊陳菊萍拿取原告之身分證正反面影本，及授權姊陳菊萍在董事長願任同意書上簽名及用印之佐證：　　證人胡宗爰固到庭證稱原告有於視訊及會客時，同意陳菊萍拿取原告之身分證正反面影本，及授權姊陳菊萍在系爭同意書上簽名及用印等語（見本院卷第103頁）。然證人胡宗爰既證稱與原告會客當時，尚未有系爭同意書之存在，原告對此自無同意之可能；另細譯被告所提出之對話紀錄（見本院卷第62至64頁），僅為胡宗爰與陳菊萍間之對話內容，被告並未參與其中，而胡宗爰所謂轉達原告同意擔任被告董事長與陳菊萍之意旨，既難認已完整向原告傳達系爭同意書之意旨，則原告是否同意擔任被告為期3年之董事長、董事一事，已有疑問，理由已如上（一）所述。則縱使胡宗爰向陳菊萍拿取原告之身分證資料，並由陳菊萍代原告簽名、用印於系爭同意書上，仍無法排除陳菊萍僅單憑胡宗爰上開單方面之告知，進而誤以為原告對於系爭同意書之內容均表同意，方代原告簽名、用印之可能。又卷內查無原告曾有明確授權陳菊萍於系爭同意書簽名、用印之佐證，難認原告確有授權陳菊萍拿取原告之身分證正反面影本，及授權姊陳菊萍在系爭同意書上簽名及用印之真意。 (三)從而，原告主張被告未經其同意即將其列為董事及董事長乙情，堪予採信。六、綜上，原告並未同意受委任擔任被告之董事及董事長意思，其與被告間並無董事長委任關係存在，卻遭登記為被告之董事長。從而，原告提起本件訴訟，請求確認兩造間之董事長委任關係不存在，自屬有據，應予准許。七、本件原告之訴為有理由，爰判決如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　28　　日　　　　　　　　　民事第三庭　法　官林哲安以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，若委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。中　　華　　民　　國　　113 　年　　12　　月　　2 　　日　　　　　　　　　　　　　　書記官　洪忠改

2024-11-28

SLDV-113-訴-1125-20241128-1

補

臺灣臺北地方法院

確認董事關係不存在等

臺灣臺北地方法院民事裁定 113年度補字第2778號原告莊志清訴訟代理人蘇錦霞律師趙偉傑律師上列原告與被告清隆室內裝修設計有限公司間請求確認董事關係不存在等事件，原告起訴未據繳納裁判費，查本件訴之聲明係請求確認兩造間股東、董事、清算人關係不存在。關於確認董事委任關係不存在，因董事身分係基於與所屬法人間之委任關係而生，而委任關係依其權利義務之內涵，仍屬財產權之性質，顯非對於親屬關係及身份上之權利有所主張，是原告起訴請求確認董事委任關係不存在，性質上屬因財產權而起訴，惟因原告倘獲勝訴判決，其所得受之客觀上利益不能核定，故應適用民事訴訟法第 77條之12之規定，此部分訴訟標的價額核定為新臺幣（下同）16 5萬元，應徵第一審裁判費17,335元。茲依民事訴訟法第249條第 1項但書之規定，限原告於收受本裁定送達五日內補繳，逾期不繳，即駁回其訴，特此裁定。中華民國 113 年 11 月 26 日民事第八庭法官宣玉華以上正本係照原本作成。如不服本裁定關於核定訴訟標的價額部分，應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。中華民國 113 年 11 月 26 日書記官林怡秀

2024-11-26

TPDV-113-補-2778-20241126-1

訴

臺灣彰化地方法院

確認董事委任關係不存在

臺灣彰化地方法院民事判決 113年度訴字第1077號原告蕭春美被告東道林園景觀工程顧問有限公司法定代理人羅榮代上列當事人間請求確認董事委任關係不存在事件，本院於民國11 3年10月28日言詞辯論終結，判決如下：　　主　文確認兩造間之董事委任關係自民國一一三年三月二十八日起不存在。訴訟費用由被告負擔。　　事　實　及　理　由壹、程序事項：一、被告經合法通知，未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條各款所列情事，爰依原告之聲請，由其一造辯論而為判決。二、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，須因法律關係之存否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此項危險得以對於被告之確認判決除去之者，始為存在（最高法院27年上字第316號判例意旨參照）。查本件原告前已寄發存證信函，向被告為辭去董事職務之意思表示，被告迄今仍未辦理變更登記，原告目前仍登記被告之董事，有經濟部商工登記公示資料在卷可稽（見本院卷第23頁），足見被告於本件訴訟程序外仍主張兩造間之董事委任關係存在，是兩造間就董事委任關係存在與否即屬不明確，涉及原告是否仍有執行董事職務之義務，已致原告於私法上之地位有受侵害之危險，而此項危險得以對於被告之確認判決除去之，故原告提起本件確認之訴，核無不合。貳、實體事項：一、原告主張：伊於民國113年3月26日寄發存證信函，向被告為辭去董事職務之意思表示，並請求被告辦理公司變更登記，經被告於同年月28日收受，而已依民法第549條規定，終止兩造間董事之委任關係，然被告迄今仍未辦理變更登記，爰訴請確認兩造間董事之委任關係自113年3月28日起不存在等語，並聲明：如主文所示。二、被告未於言詞辯論期日到場，亦未提出準備書狀作何聲明或陳述。參、得心證之理由：一、本件原告主張其原任被告之董事，於113年3月26日寄發存證信函，向被告終止兩造間董事之委任關係，經被告於同年月 28日收受等事實，業據其提出與所述相符之社頭湳雅郵局00 004號存證信函、董事辭任書、中華郵政掛號郵件收件回執、經濟部函及經濟部商工登記公示資料等件為證（見本院卷第13至24頁）。而被告於相當時期受合法之通知，於言詞辯論期日不到場，亦未提出任何準備書狀爭執，依民事訴訟法第280條第3項準用同條第1項規定，視同自認，故應認原告主張之事實為真正。二、按股份有限公司與董事間之關係，除公司法另有規定外，依民法關於委任之規定，公司法第192條第4項定有明文。又委任契約依民法第549條第1項規定，當事人之任何一方既得隨時終止，則當事人為終止之意思表示時，不論其所持理由為何，均應發生終止之效力（最高法院85年度台上字第1864號民事判決意旨參照）。查被告乃有限公司，原告為其董事，揆諸前揭說明，兩造間董事之聘任關係，除公司法另有規定外，自應適用民法關於委任契約之規定。原告既已於113年3 月28日通知被告辭去董事職務，足認已向被告為終止兩造間委任關係之意思表示，是兩造間董事委任契約於原告前揭意思表示到達被告時，即生終止之效力。從而，原告訴請確認兩造間之董事委任關係自113年3月28日起不存在，洵屬有據，應予准許。三、本件事證已臻明確，原告其餘主張與攻擊方法及所提證據，經審酌後認與本件判決之結果不生影響，爰不另一一論述，併此敘明。四、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　14　　日　　　　　　　　　民事第三庭　　法　官　鍾孟容以上正本係照原本作成。如對判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　14　　日　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　張茂盛

2024-11-14

CHDV-113-訴-1077-20241114-1