給付貨款
臺灣臺中地方法院民事判決
113年度訴字第1599號
原 告 巨橡環保科技股份有限公司
法定代理人 簡福明
訴訟代理人 林宏耀律師
陳彥彣律師
被 告 禾贏環保有限公司
法定代理人 李建葳
訴訟代理人 羅健瑋律師
上列當事人間請求給付貨款事件,本院於民國114年1月8日言詞
辯論終結,判決如下:
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面:
按公司變更組織,乃公司不影響其人格之存續,而變更其組
織為他種公司之行為。換言之,組織變更前之公司與組織變
更後之公司,不失其法人之同一性,並非兩個不同之公司,
組織變更前公司之權利義務,當然由組織變更後之公司概括
承受(最高法院85年度台上字第2255號判決參照)。次按當
事人法定代理人代理權消滅者,訴訟程序在有法定代理人承
受其訴訟以前當然停止;承受訴訟人,於得為承受時,應即
為承受之聲明;聲明承受訴訟,應提出書狀於受訴法院,由
法院送達於他造,民事訴訟法第170條、第175條第1項、第1
76條分別定有明文。經查,於原告起訴時,被告之組織型態
為有限公司且法定代理人為楊雅蔓,嗣變更組織型態為股份
有限公司,且法定代理人變更為李建葳,有被告之民國111
年2月23日、113年7月17日公司變更登記表、經濟部工商登
記公示資料在卷可稽(司促卷第91頁、本院卷第33、73頁)
,則被告之法人格仍為同一,且組織變更前之權利義務由組
織變更後之股份有限公司概括承受,另被告業於113年9月6
日具狀聲明承受訴訟(見本院卷第29頁),核與前揭規定相
符,應予准許。
貳、實體方面:
一、原告主張:被告於111年12月間向原告訂購總重79725公斤、
品名「LDPE膜代工」之貨品(下稱系爭貨品),並約定將貨
款新臺幣(下同)558,075元(下稱系爭貨款)匯至原告所
申設中國信託商業銀行新興分行帳號000000000000號之帳戶
(下稱原告帳戶),原告已依「聲證1」之請款單(下稱系
爭請款單)所載內容交付貨品與被告收受,惟被告並未給付
系爭貨款予原告,經原告委任律師發函催告,被告迄今仍未
給付,爰依民法第367條規定請求被告給付系爭貨款等語。
並聲明:被告應給付原告558,075元,及自起訴狀送達翌日
起至清償日止,按年息5%計算之利息。
二、被告則以:兩造間開始有業務往來係由訴外人即原告公司股
東兼實質負責人廖春雄引介,且兩造間業務往來均由被告公
司實際負責人郭明俊與廖春雄相互接洽,原告於112年1月間
變更原告公司之名義負責人為訴外人康祐誠,即係由廖春雄
指派掛名之負責人,被告係依廖春雄指示,以郭明俊與其配
偶即訴外人黃瑞芳之名義,將系爭貨款匯至廖春雄所申設遠
東商業銀行新竹巨城分行帳號00000000000000號之帳戶(下
稱廖春雄帳戶),郭明俊並於匯款予廖春雄後之某日取得系
爭請款單,轉傳予被告會計人員收執,是被告業已給付系爭
貨款,原告之訴無理由等語,資為抗辯。並聲明:原告之訴
駁回。
三、本院之判斷:
㈠按代理人於代理權限內,以本人名義所為之意思表示,直接
對本人發生效力;前項規定,於應向本人為意思表示,而向
其代理人為之者,準用之;依債務本旨,向債權人或其他有
受領權人為清償,經其受領者,債之關係消滅,民法第103
條第1、2項、第309條第1項各定有明文。次按當事人主張之
事實,經他造於準備書狀內或言詞辯論時或在受命法官、受
託法官前自認者,無庸舉證;自認之撤銷,除別有規定外,
以自認人能證明與事實不符或經他造同意者,始得為之;當
事人對於他造主張之事實,於言詞辯論時不爭執者,視同自
認;私文書應由舉證人證其真正。但他造於其真正無爭執者
,不在此限;私文書經本人或其代理人簽名、蓋章或按指印
或有法院或公證人之認證者,推定為真正,民事訴訟法第27
9條第1、3項、第280條第1項前段、第357條、第358條第1項
分別定有明文。
㈡經查,有關被告主張原告公司於112年1月5日變更登記之負責
人康祐誠係受廖春雄委託擔任,實際負責人為廖春雄等語(
本院卷第50頁),原告並未加以爭執,參以原告訴訟代理人
於本院113年9月18日言詞辯論中稱:原告現在的實際負責人
馮乾明於112年5月以後才掌管公司等語(本院卷第53頁),
足認「原告公司於112年1月間至同年5月間之實際負責人為
廖春雄」乙節,兩造並不爭執,堪信為真,佐以原告復未提
出於此段期間有對廖春雄之權限為任何限制之證據,則廖春
雄於112年1月間顯然具有代理原告向被告請領系爭貨款之代
理權限。又查,依被證1即郭明俊與廖春雄之對話紀錄,可
見廖春雄於112年1月3日稱:「小郭,今年的費用跟明年的
不同,先結清比較不會混亂,不過這筆可能要麻煩你用你私
人的名字匯到我的戶頭,我剛好現在公司在轉換中」等語(
見本院卷第37頁),並經本院當庭勘驗郭明俊庭呈手機之LIN
E內確有上開對話內容,兩造對此均未爭執(見本院卷第166
至167頁),堪認其形式上之真正性。而證人郭明俊於本院審
理中證稱:我是被告公司實際負責人,並由我的配偶黃瑞芳
擔任被告公司股東,我於112年2月有傳系爭對帳單照片給被
告公司會計黃小姐對帳,被告係於112年1月5日、112年1月6
日分別以黃瑞芳、我的名義各匯款300,000元、258,075元至
廖春雄帳戶給付系爭貨款,因為一直以來都是廖春雄在做兩
造的往來,廖春雄跟我說付款要付到哪,我就付到哪,兩造
公司會計人員會根據我們提供的帳戶去做,後來是由我直接
對應廖春雄,廖春雄跟我說原告公司有些狀況,正在改組,
請我匯到他的帳戶,我認為廖春雄是代表當時的原告,廖春
雄跟我講什麼就是代表原告跟我講什麼,從一開始兩造有合
作以來,從頭到尾我都是跟廖春雄聯絡,對我來說廖春雄是
原告公司老闆,所有大小細節我都是跟廖春雄討論,兩造間
的貨款沒有出過問題;給付系爭貨款時我跟黃瑞芳分別在恆
春的不同地方,當天要處理很多事情,被告公司在臺中,且
接近過年,恆春的金融機構沒有那麼多,被告有一些現金在
我身上,我本來要繳回被告公司,就先付給對方,但現金不
夠,黃瑞芳又要忙其他事情,所以就分別在不同天匯款,加
起來是足額給原告這樣就可以了等語(本院卷第152至154、1
57至159、164頁),核與被證1即郭明俊與廖春雄之對話紀錄
、被告提出之郵政跨行匯款申請書匯款人收執聯影本2份、
被告公司股東名簿1份所示內容均相符(見本院卷第37、39
、41、77頁),堪以採信。另證人廖春雄於本院審理中證稱
:被證1之對話紀錄是我跟被告公司人員郭明俊的對話,系
爭貨款其中有一些貨還在我們工廠,但因為111年跟112年的
貨款單價不一樣,所以我當時希望被告可以先按照111年的
單價給付,且因為我們公司還要轉換,亦即112年1月2日由
我個人承接原告公司,變成我是原告公司最大股東及主要負
責人,在此之前我是持有原告公司3分之1股份的股東,當時
是另外2位股東不想營運了,就由我接手,原告公司的款項
變成我自己要付,但之前掌管原告公司帳戶的不是我,我於
111年11月至同年12月間也請原告把帳戶資料傳給我,可是
原告一直沒有給我,我完全不知道原告的財務狀況,擔心原
告的營運,所以請被告先給付貨款給我,以防到時候原告公
司會有臨時支出;一直到我於112年4月間離開原告公司之前
,兩造間之業務都是由我來接洽;系爭貨款其中有一部分還
沒有出貨,基本上我們無法請領貨款,只是因為公司要轉換
,我又無法動用原告公司的錢,所以我才要拜託被告他們先
付這筆預收的貨款;我不知道原告到底開了多少帳戶,我沒
有拿到原告或其負責人的印鑑章,原告公司還有很多貸款要
處理等語(見本院卷第168至170、172至174、176頁),與上
開證人郭明俊證述內容互核相符;且依原告訴訟代理人當庭
提出之廖春雄與原告財務人員及股東群組對話紀錄(見本院
卷第175、187至191頁),原告公司某股東111年12月23日所
傳送翻拍照片內之金融卡暨密碼函均非屬前開原告帳戶,該
股東並稱:「研究一下、因為中國信託我很少用、所以乾脆
重新申請密碼設定」(本院卷第187頁),顯見該等帳戶均非
本件前開原告帳戶,又可見廖春雄尚於111年12月30日向原
告財務人員稱:「小惠,如果有去中國信託時麻煩幫我用一
下e cash,因為我密碼輸入錯被鎖了」等語(本院卷第191
頁),足認廖春雄當時尚未取得原告公司及其負責人之印鑑
章而無法申請重置相關帳戶之密碼,益徵證人廖春雄上開證
述可信。再查,系爭請款單上所載「請款聯絡人」為「廖春
雄」、「總費用」金額為558,075元、「出貨日期」為「12/
23、12/29、1/5」,其上並蓋有原告之統一發票專用章(見
司促卷第11頁),應推定為真正,而其所載金額核與前揭郭
明俊及黃瑞芳合計匯入廖春雄帳戶之金額一致,且所載部分
貨品之出貨日期確於112年1月間即廖春雄擔任原告公司實際
負責人之期間,佐以當時廖春雄尚無法完全掌控原告公司之
所有帳戶乙情,業如前述,則系爭貨款由廖春雄向被告請領
並匯入其個人帳戶乙節,尚非悖於常情。從而,綜觀被證1
即郭明俊與廖春雄之對話紀錄、上揭證人郭明俊、廖春雄之
證述及系爭請款單上所載內容,均互核相符,足認廖春雄於
112年1月3日係以原告實際負責人之身分,代理原告向被告
之實際負責人郭明俊請領系爭貨款,而郭明俊即將系爭請款
單上所載金額款項以前揭方式匯入廖春雄帳戶,乃給付系爭
貨款與有受領權人即廖春雄為清償,經其受領者,債之關係
消滅,原告再執系爭請款單向被告請求給付系爭貨款,難認
有據。
㈢原告之訴訟代理人於本院113年9月18日言詞辯論時稱:原告
提供的請款單(即系爭請款單)載明聯絡人為廖春雄,其於
請款單所載日期即111年12月31日當時是原告公司股東,也
是公司指派向被告收款的人,廖春雄直到約112年4、5月的
時候退股;因為當時原告公司其實有3位股東馮乾明、張志
仁、廖春雄,於原告公司各司其職,廖春雄負責的業務有包
含向被告公司收款,剛好負責本件收款等語(本院卷第51頁
),可徵原告自認系爭請款單乃原告所開立,且廖春雄負責
向被告收取含系爭貨款在內等款項等節,參以原告於系爭請
款單上記載請款聯絡人為廖春雄乙情,足認廖春雄具有代理
原告向被告收取系爭貨款之權限。嗣後原告之訴訟代理人固
然具狀稱:兩造於111年1月間開始有生意上往來,於111年1
月6日至同年12月16日間有36件出貨,該等請款均由原告公
司會計人員與被告公司窗口接洽,被告公司付款方式係每月
20日匯入原告帳戶,前於言詞辯論中稱廖春雄負責的業務有
包含向被告公司收款等語,係原告訴訟代理人誤解,予以更
正等語,並提出原告公司會計所整理上揭出貨過程之照片、
原告開立之發票、原告公司會計與被告窗口人員確認匯款時
間及傳送發票之對話紀錄(見本院卷第81至117頁),欲為
自認之撤銷,惟查上開資料僅能證明有關確認匯款時間及傳
送發票等事項,係由原告公司會計與被告窗口人員負責,但
不能證明廖春雄有無代理原告向被告收款之權限,況且上開
資料均不包含原告歷次向被告請款之貨物品名、包裝、總重
、各項金額、總計金額等明細,反觀系爭請款單上即有詳載
該等內容與金額,如非廖春雄代理原告製作請款單等單據向
被告請款,原告係由何人以何方式計算各次貨款之金額並與
被告核對,顯有疑義;參以證人廖春雄於本院審理中證稱:
被告如果要給付原告貨款,都是我會跟現場人員確認統計好
代工的數量及費用,之後我會同時將每次應給付之貨款金額
告知被告公司人員郭明俊及原告的財務人員,原告的財務人
員會跟馮乾明講,馮乾明就會代表原告開發票給被告,我們
每月都有出貨紀錄,他們那邊也會知道,就用這部分去做請
款的依據,我是用LINE告訴郭明俊等語(本院卷第171至172
頁),足認兩造業務往來期間內均由廖春雄告知被告公司人
員郭明俊各次應給付貨款之金額,並有提供相關明細供被告
核對,難認廖春雄欠缺代理向被告請領系爭貨款之權限。綜
上,原告已於本院113年9月18日言詞辯論時自認廖春雄負責
為原告向被告收取系爭貨款,雖於嗣後具狀撤銷該自認,惟
本院認原告並未證明該自認與事實不符,亦未經被告同意,
不得為自認之撤銷,佐以前揭證人郭明俊、廖春雄之證述及
系爭請款單之內容,足認廖春雄確有代理原告向被告收取系
爭貨款之權限。
㈣原告雖以系爭請款單上已載明原告帳戶之銀行、戶名及帳號
,且被告於111年間均將應給付之貨款匯款至原告帳戶,主
張被告應將系爭貨款匯入原告帳戶始有清償效力。惟查,細
繹系爭請款單可見其僅於「附註」欄記載「銀行名稱:中國
信託商業銀行(822)新興分行、銀行帳號:000000000000、
戶名:巨橡環保科技股份有限公司」之文字(見司促卷第11
頁),並無限制被告僅能將系爭貨款匯款至原告帳戶之語句
;而原告提出之帳戶存摺內頁影本所標註內容僅有111年2月
至同年8月間之匯款紀錄,且部分紀錄欠缺匯款人名稱,核
與原告自承111年1月6日至同年12月16日之間兩造共有36筆
交易,且均由被告於每月20日匯款至原告帳戶等節(見本院
卷第81至85頁)歧異,亦與原告所提出兩造會計窗口人員之
聯繫期間只到111年10月12日,此後即無對話紀錄乙情(見本
院卷第113頁)不符,則原告憑此等證據資料主張被告僅能將
系爭貨款匯入原告帳戶云云,即屬無據。況且,縱認原告對
於廖春雄代理其收款之權限有上開限制,惟按「代理權之限
制及撤回,不得以之對抗善意第三人。但第三人因過失而不
知其事實者,不在此限。」民法第107條定有明文,查系爭
請款單僅於「附註」欄記載原告帳戶資訊,惟並未載明被告
只能或必須將系爭貨款匯入該帳戶,參以兩造業務往來期間
,雙方會計或窗口人員之聯繫內容固然涉及確認匯款之時間
及是否完成、發票之傳送等(見本院卷第91至113頁),但
此等事項均屬細節性、技術性項目,而關於各次出貨明細、
被告應給付原告之貨款金額等事項,均由廖春雄與被告接洽
處理,被告無法與原告之其他負責人、業務或財務人員聯繫
,被告之實際負責人郭明俊亦據此認為廖春雄為原告之實際
負責人,業如前述,自難認被告明知或因過失而不知原告對
於廖春雄之代理權限有何限制,原告不得以廖春雄僅能以原
告帳戶收款之限制對抗被告。
㈤郭明俊於本院審理中證稱:被證6是廖春雄傳給我的「巨橡3(
4)」LINE群組對話紀錄,另被證7是馮乾明與我的LINE對話
紀錄;當時廖春雄提到他們改組之後,馮乾明跟我說之後原
告公司是由他負責跟我接洽,馮乾明有跟我講他們之間有些
帳務的問題跟我釐清等語(本院卷第151、155頁),佐以原
告於本院審理中亦未爭執被證6及被證7之形式真正性,則此
等對話紀錄自得作為本件訴訟之證據。而查,於被證6即「
巨橡3(4)」之LINE群組對話中,可見馮乾明於112年4月27日
傳送系爭請款單之照片檔並質問:「我想請問這12月底前」
、「為啥公司沒有這筆款項?」、「不說清楚我肯定走法院
!我這幾年沒多拿公司半分錢」,廖春雄回覆:「你可以走
法院,我有寫在記事本裡面了」等語(本院卷第69頁);另
於被證7即馮乾明與郭明俊之LINE對話中,可見馮乾明於112
年4月27日傳送系爭請款單之照片檔並稱:「這筆帳有問題
!那時候還是三個股東!但帳款沒入公司」,而郭明俊隨即
傳送前揭其及黃瑞芳匯款至廖春雄帳戶之收執聯單據照片予
馮乾明(見本院卷第71頁),則依上揭對話紀錄所示,馮乾
明僅對於系爭貨款未入原告公司帳戶乙事質問,並未針對廖
春雄收取系爭貨款之權限有所質疑;況且,果若馮乾明於11
2年4月間已認廖春雄並無代理原告收取系爭貨款之權限,理
當旋即以自己名義或委由原告之新任法定代理人對被告或廖
春雄採取法律途徑救濟,惟依原告提出之函文,原告遲於11
3年2月19日始委任律師向被告催討系爭貨款(見司促卷第49
至50頁),並至113年3月19日始向本院聲請對被告核發支付
命令(見司促卷第5頁),顯與常情有違,益徵廖春雄具有代
理原告向被告收取系爭貨款之權限。
四、綜上所述,原告主張依民法第367條規定,請求被告應給付
原告558,075元,為無理由,應予駁回。
五、本件事證已臻明確,兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證
據,經本院斟酌後,認為均不足以影響本判決之結果,爰不
逐一論列,附此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據:民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 114 年 2 月 26 日
民事第三庭 法 官 林秉賢
以上正本係照原本作成。
如不服本判決,應於送達後20日內向本院提出上訴狀(須附繕本
)。如委任律師提起上訴者,應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 2 月 27 日
書記官 張雅慧
TCDV-113-訴-1599-20250226-1