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撤銷股東會決議

臺灣臺南地方法院民事判決 113年度訴字第1485號原告林晉猷林芳綺共同訴訟代理人蘇清水律師黃聖珮律師黃郁庭律師被告威欣系統股份有限公司法定代理人黃泳釗訴訟代理人陳星宇律師上列當事人間請求撤銷股東會決議事件，本院於民國114年2月19 日言詞辯論終結，本院判決如下：　　主　　　文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。　　事實及理由一、原告起訴主張：　㈠被告威欣系統股份有限公司於民國104年7月31日經核准設立，自107年8月10日起由被告法定代理人黃泳釗擔任董事長迄今，原告2人則為被告股東。被告於111年5月改選董監事及1 11年6月22日增資變更登記前，資本總額原為新臺幣（下同）2,500萬元，股份總數為250萬股，每股10元，董事長為黃泳釗（持股50萬股），董事為原告林芳綺、林晉猷、訴外人古琇玲、謝旻浩（持股分別為30萬股、52萬股、80萬股、0 股），監察人為訴外人林月蓉（持股30萬股）。被告未實質召開股東會或董事會就增資細節詳加討論，黃泳釗即擅自未經合法程序辦理增資變更登記，111年6月22日增資變更登記後，被告之資本總額為8,000萬元，股份總數為800萬股，增加之550萬股全數登記於黃泳釗名下。　㈡被告基此錯誤之股權數及架構，於113年6月27日召開第4屆第 8次股東會（下稱系爭股東會），其中「討論事項二：因應威欣系統股份有限公司股東林月蓉女士於113年6月5日來函一案。說明：因應威欣系統股份有限公司股東林月蓉女士於 113年6月5日來函詢問113年度第一次股東會及董事會程序問題，特以此案提請討論及確認。」，經股東黃泳釗、古琇玲表示同意，林芳綺、林晉猷、吳瑞菊、林月蓉表示不同意，被告以到場股東過半數同意作成「同意被告111年5月4日選任之董監事名單沒問題」之決議（下稱系爭股東會決議），經原告當場對於開會股份總數之計算表示異議。被告111年6 月間之增資不符法定程序，應屬無效，系爭股東會自應以增資變更登記前之股份總數及持股比例計算出席股份總數及表決權數，被告卻逕以變更登記「後」之錯誤股權基礎作為計算基準，召開系爭股東會並作成系爭股東會決議，其召集程序及決議方法均違反公司法第174條規定，原告為被告之股東，且於系爭股東會當場表示異議，爰依公司法第189條規定提起本件訴訟，請求撤銷系爭股東會決議等語。　㈢並聲明：系爭股東會決議應予撤銷。二、被告則以：　㈠對於原告主張被告為111年6月22日變更登記前、後之資本總額、股份總數，及於113年6月27日以變更登記「後」之股份數計算出席股份總數及表決權數基礎，召開系爭股東會並作成系爭股東會決議等情，均不爭執。被告以生產電子材料為業，於111年6月間辦理增資之原因，係當時面臨營業虧損，急需引入外部資金周轉，乃於111年6月1日召開第4屆第1次股東臨時會，經全體股東出席並同意將公司資本額自2,500 萬元增資為8,000萬元，共計增資5,500萬元，及於同日召開第4屆第1次董事會議，經全體董事同意決議將董事長黃永釗所有、經鑑定市值5,676萬元之「R03直立式連續線鍍膜機台」1台作為資產，作價抵充增資之5,500萬元。被告即於同年 6月22日辦理增資變更登記，並將黃永釗之持股數由原50萬股變更為600萬元（增加550萬股）。　㈡嗣被告再於113年5月24日召開第4屆第7次股東會，就「111年資產作價增資問題討論與確認決議一案。說明：關於111年通過以資產抵繳增資乙案，提請討論與確認決議」進行討論，經全體股東出席、出席股東表決權過半數（黃永釗、古琇玲）同意，作成追認增資有效之決議；及於同日召開第4屆第6次董事會議，就「111年資產作價增資問題討論與確認決議一案。說明：關於111年通過以R03鍍膜設備做資產抵繳增資乙案，提請討論與確認決議。」進行討論，經出席董事過半數（黃永釗、謝旻浩、張苾琪）同意，作成追認上開增資有效之決議。故被告於111年6月間所辦理之增資及所據之股東臨時會決議、董事會決議，均屬合法、有效。被告依據增資變更登記後之股權基礎，召開系爭股東會並作成系爭股東會決議，召集程序及決議方法均未違法，原告請求撤銷系爭股東會決議，並無理由。　㈢況不論以增資變更登記前之250萬股，或增資變更登記後之80 0萬股作為計算基礎，因全體股東均有出席系爭股東會，且系爭股東會決議經股東黃泳釗、古琇玲表決同意，其等股份總數於增資變更登記前共計130萬股（黃泳釗持股50萬股、古琇玲持股80萬股），於增資變更登記後共計680萬股（黃泳釗持股600萬股、古琇玲持股80萬股），均已超過出席股份總數之半數，系爭股東會決議均屬合法作成，其效力不受影響，原告之訴並無理由等語，資為抗辯。　㈣並聲明：原告之訴駁回。三、兩造不爭執事項：　㈠原告為被告股東。　㈡被告於113年6月27日召開系爭股東會，其中就討論事項二「因應威欣系統股份有限公司股東林月蓉女士於113年6月5日來函一案」，經出席股東過半數表決同意作成系爭股東會決議。　㈢原告於系爭股東會中，當場就開會股份總數之計算表示異議。　㈣被告於111年5月24日為改選董事監察人變更登記及111年6月2 2日增資變更登記前，資本總額原為2,500萬元，股份總數25 0萬股，每股10元，董事長為黃泳釗（持股50萬股），董事為林芳綺、林晉猷（持股分別為30萬股、52萬股）、古琇玲（持股80萬股）、謝旻浩（持股為0），監察人為林月蓉（持股30萬股）。　㈤被告於111年6月1日經股東臨時會議事錄、董事會議事錄記載經全體股東、董事出席並同意提高資本總額，及以財產5,50 0萬元抵繳增資發行新股，分為550萬股，每股10元（見本院卷第363、365頁）。被告經上開增資及發行新股後，資本總額為8,000萬元，股份總數800萬股，每股10元，董事長為黃泳釗（持股600萬股），董事為林芳綺、林晉猷（持股各為3 0萬股、52萬股）、張苾琪、謝旻浩（持股均為0），監察人為林月蓉（持股30萬股），經臺南市政府以111年6月22日府經工商字第11100124680號函准予變更登記。四、本院得心證之理由：　㈠按股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起30日內，訴請法院撤銷其決議，公司法第 189條定有明文。查原告為被告股東，此有原告提出之系爭股東會記錄在卷可稽（見113年度補字第751號卷，下稱補字卷，第35頁），且為兩造所不爭執；原告主張被告於113年6 月27日召開之系爭股東會及作成之系爭股東會決議有違反法令之情，於同年7月25日提起本件訴訟請求撤銷系爭股東會決議，亦有「民事起訴狀」上之本院收狀戳章可佐（見補字卷第13頁）。是原告於系爭股東會決議作成之日起30日內，依公司法第189條規定提起本件訴訟，程序上合於法律規定，合先敘明。　㈡原告主張被告於111年6月22日增資變更登記前，資本總額為2 ,500萬元，股份總數250萬股，每股10元，於111年6月間增資及發行新股後，資本總額變更為8,000萬元，股份總數800 萬股，每股10元，經臺南市政府以111年6月22日府經工商字第11100124680號函准予變更登記；被告於113年6月27日召開系爭股東會，於會議記錄中記載就討論事項二「因應威欣系統股份有限公司股東林月蓉女士於113年6月5日來函一案」經股東過半數表決同意，作成系爭股東會決議，原告於系爭股東會中當場就開會股份總數之計算表示異議等情，業據其提出被告經濟部商工登記公示資料查詢服務查詢結果、10 9年7月16日被告變更登記表、111年11月7日變更登記表、系爭股東會會議紀錄等（見補字卷第23至38頁）為證，並有臺南市政府113年12月10日府經商字第11321883760號函、113 年12月30日府經商字第11321900220號函暨所附被告公司自1 09年1月起迄今歷次變更登記相關文件資料等（見本院卷第3 21至453頁，第461至511頁）在卷可佐，且為被告所不爭執，此部分之事實，首堪認定。　㈢原告主張被告於111年6月22日辦理之增資變更登記並非合法，應以變更登記「前」之股份總數及各股東持股數，計算系爭股東會出席股份總數及表決權數，被告卻以非法變更登記「後」之錯誤股權數目及結構，於113年6月27日召開系爭股東會，並就其中「討論事項二」以股東黃泳釗、古琇玲表決同意，同意之股份數占出席股份總數過半數為由，作成系爭股東會決議，其召集程序及決議方法均違反公司法第174條規定，應依公司法第189條規定予以撤銷等語；惟為被告所否認，並以前詞置辯，依民事訴訟法第277條前段規定，即應由原告就系爭股東會及系爭股東會決議有何召集程序或決議方法違反法令或章程之情形，負舉證之責。經查：　⒈原告固主張被告111年6月間之增資未經股東、董事實質討論或決議，不符法定程序等語；惟被告係於111年6月1日召開股東臨時會，決議提高資本總額及修正公司章程，及以財產設備5,500萬元抵繳增資發行新股，分為550萬股，每股10元，有關發行新股細節，授權董事會辦理，經出席股東全體同意通過；復於同日召開董事會，經出席董事全體同意通過以財產抵繳增資發行新股案，發行新股5,500萬元，分為550萬股，每股10元，所繳股款由股東以公司所需之財產設備作價抵繳股款計5,500萬元，核給550萬股；被告於111年6月16日檢附上開股東臨時會議事錄、董事會議事錄、變更登記表、變更後公司章程、變更登記申請書、章程修正條文對照表、增資變更登記資本額查核報告書等向臺南市政府申請增資、發行新股及修正章程變更登記，經臺南市政府於111年6月22 日以府經工商字第11100124680號函准予變更登記；經上開增資及發行新股後，被告資本總額為8,000萬元，股份總數8 00萬股，每股10元，新發行之550萬股均登記於董事長黃泳釗名下，黃泳釗持股數自50萬股變更為600萬股等情，有臺南市政府113年12月10日府經商字第11321883760號函所附11 1年6月22日府經工商字第11100124680號函及所附資料等在卷可佐（見本院卷第321頁，第347至377頁）。由此可見，被告於111年6月間增資及發行新股一事，乃經被告提出111 年6月1日召開股東臨時會、董事會且經決議通過之會議記錄及相關文件資料，經臺南市政府於111年6月22日核准變更登記在案，此一登記迄今未經撤銷或變動，亦為兩造所不爭執（見本院卷第314、528頁）。則前開被告111年6月1日股東臨時會決議及董事會決議，在尚未經法院撤銷或確認無效前，仍屬有效之決議，上開被告111年6月22日之變更登記，於經撤銷或變更前，亦屬有效。是以，被告以未經撤銷或變更之公司登記資料，作為系爭股東會之股東出席股份總數及表決權數計算基礎，並據以作成系爭股東會決議，自難謂有何違反法令或公司章程之情。　⒉原告固以被告未實質召開111年6月1日股東臨時會或董事會，後續至臺南市政府辦理變更登記之事，股東亦不知情，增資未經合法程序為由，主張基於錯誤股權結構基礎召開之系爭股東會，其召集程序及決議方法均違反公司法第174條規定，系爭股東會決議應予撤銷等語。惟原告於本件訴訟訴請撤銷之標的，乃系爭股東會決議，並非訴請撤銷111年6月1日股東臨時會決議或確認被告111年6月間所為增資無效，該11 1年6月1日股東臨時會決議之效力，及其後增資之股份是否適法，乃另一訟爭事實，尚非本件訴訟應予審究。被告現經臺南市政府核准登記之股份總數及股東持有股數，既如上所述，未經撤銷或變更，被告111年6月1日股東臨時會及董事會決議之效力，亦未經其他訴訟案件予以推翻，被告將111 年6月間增資之股數併列為系爭股東會出席股份總數及表決權數之計算基礎，於法即無不合。原告復未提出其他證據資料證明系爭股東會之召集程序及決議方法有何違反法令或章程之情，其逕以被告於111年6月間所為增資不符法定程序，系爭股東會係基於錯誤股權基礎計算出席股份總數及表決權數，召集程序及決議方法均違反公司法第174條規定為由，訴請依公司法第189條規定撤銷系爭股東會決議，並無理由，不應准許。五、綜上所述，原告依公司法第189條規定，請求撤銷系爭股東會決議，為無理由，應予駁回。六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提之證據，經本院審酌後，核與判決之結果不生影響，爰不一一論述，附此敘明。　七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　114 　年　　3 　　月　　28　　日　　　　　　　　　民事第三庭　法　官　陳　薇以上正本係照原本作成。如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　114 　年　　3 　　月　　31　　日　　　　　　　　　　　　　　　書記官　謝婷婷

2025-03-28

TNDV-113-訴-1485-20250328-1

台上

最高法院

請求確認股東會決議無效等

最高法院民事判決 113年度台上字第1490號上訴人趙士涵訴訟代理人潘祐霖律師黃章峻律師被上訴人隆銘綠能科技工程股份有限公司法定代理人許鑒隆訴訟代理人黃朝琮律師林煒倫律師陳翊心律師上列當事人間請求確認股東會決議無效等事件，上訴人對於中華民國113年4月30日智慧財產及商業法院判決（112年度商訴字第3 9號），提起上訴，本院判決如下：主文原判決關於駁回上訴人第一備位、第二備位之訴，及該訴訟費用部分廢棄，發回智慧財產及商業法院。其他上訴駁回。第三審訴訟費用關於駁回其他上訴部分，由上訴人負擔。理由 本件上訴人主張：伊為被上訴人股東，被上訴人於民國112年3 月31日董事會（下稱31日董事會）決議於同年6月30日召開股東常會（下稱系爭股東會），後各於同年5月16日、19日及25 日召開董事會（下分稱各該日董事會，與31日董事會合稱系爭董事會）決議新增系爭股東會議案〔各日董事會議案詳如原判決附表（下稱附表）一所示，系爭股東會議案詳如附表二所示〕。惟㈠19日及25日董事會無緊急情事，未於召集7日前通知各董事，違反公開發行公司董事會議事辦法（下稱董事會議事辦法）第3條第2項之規定，因系爭董事會均有違法瑕疵而無效，致系爭股東會決議全部不成立。㈡以無效之董事會決議召集系爭股東會，違反公司法第171條規定；系爭股東會議事手冊（下稱議事手冊）遲至開會前3日始公告，違反公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法（下稱股東會議事手冊辦法）第6條第3項應於股東常會開會21日前公告之規定；附表二討論事項第1案至第3案即提案解任董事職務案（下稱系爭解任董事案）所示解任事由，係針對法人股東陽明春天投資有限公司（下稱陽明春天公司）改派前代表董事楊俊毅、林賴美枝及劉兆生（下稱楊俊毅3人），而非臺灣高等法院112年5月15 日112年度抗更一字第15號裁定（即被上訴人法定代理人許鑒隆聲請命陽明春天公司改派法人代表人董事之定暫時狀態處分，下稱15號裁定，嗣經最高法院112年度台抗字第619號裁定駁回再抗告確定）所命應改派之董事陳璿妃、潘奇秀、陳乃榮（下稱陳璿妃3人），議事手冊未記載被解任者之姓名、持有股數及被解任事由，違反股東會議事手冊辦法第4條第1項第3款規定，亦未就改派代表人乙節對股東詳為說明，誤導決議結果，違反經濟部85年12月10日商85222923號函釋意旨；許鑒隆、林宗賜、王美娜（下稱許鑒隆3人）擬支持之獨立董事李孟杰不具獨立性，不符獨立董事資格，許鑒隆3人非被選舉人，依公開發行公司出席股東會使用委託書規則（下稱委託書規則）第6條第8項規定，不得委託信託事業或股務代理機構擔任徵求人，其委託徵求行為無效，且徵求委託書之書面及廣告內容，未就各項議案逐項為贊成與否之明確表示，違反委託書規則第 8條第1項第1款規定，系爭股東會決議有召集程序及決議方法違法之撤銷事由。㈢楊俊毅3人已因陽明春天公司改派代表董事而不在任，系爭解任董事案未載明改派之董事陳璿妃3人姓名、持有股數及被解任事由，決議違反股東會議事手冊辦法第4 條第1項第3款；系爭股東會討論事項第7案（112年度減資彌補虧損案）、第8案（112年度私募普通股案）（下稱系爭討論事項第7、8案）均係無效之19日董事會決議新增之議案；附表二所示選舉事項第1案即補選獨立董事案（下稱系爭選舉案），因當選者李孟杰與被上訴人有利害關係而不具獨立性，決議內容違反證券交易法（下稱證交法）第14條之2第4項第3款規定，各該決議均屬無效等情。爰依民事訴訟法第247條、公司法第189條、第191條規定，求為㈠先位：確認系爭股東會決議不成立；㈡第一備位：系爭股東會決議全部應予撤銷；㈢第二備位：確認系爭解任董事案、系爭討論事項第7、8案及系爭選舉案之決議均無效之判決。 被上訴人則以：16日、19日及25日董事會召集程序未違反董事會議事辦法第3條第2項規定；上訴人就主張之撤銷事由未於股東會前或會中異議，系爭股東會決議亦無其所指有召集程序及決議方法違法之撤銷事由；系爭解任董事案已說明解任事由且對象可得特定，19日及25日董事會決議合法，不影響系爭討論事項第7、8案之決議，獨立董事李孟杰符合資格，決議內容未違反證交法規定等語，資為抗辯。　 原審以：㈠被上訴人為股票上市之公開發行公司，上訴人為其股東；31日董事會決議召集系爭股東會，16日、19日及25日董事會決議新增股東會議案情形如附表一所示，均為兩造所不爭。㈡先位之訴： 1.19日董事會： ⑴討論事項第1案：被上訴人依金融監督管理委員會（下稱金管會）證券期貨局函促依法辦理獨立董事缺額之補選案，因遭董事陳儀潔、彭國倫及陽明春天公司指派之代表董事3人（下稱董事陳儀潔5人）抵制無法表決，迨15號裁定命陽明春天公司改派董事，始於19日董事會緊急列討論事項第1案，以期能納入系爭股東會議程。 ⑵討論事項第2案：兩造不爭執19日董事會召集事由，已於112年5 月11日開會7日前，通知陽明春天公司指派之法人代表人董事及其餘董事，董事會開會通知亦可見該案相關事由。且綜據系爭股東會時程表、重大訊息、15號裁定、董事會議事錄、電子郵件、會計師事務所回函、會計師核閱報告，及原法院112年度商暫字第10、11號裁定（即股東黃素容等13人及股東林滄海等8人分別聲請命被上訴人將其等提案列入系爭股東會討論事項議案及召集通知之定暫時狀態處分，下分稱10號、11號裁定）等件，參互以察，可知被上訴人因遭董事陳儀潔5人杯葛，致推遲111年第3季、111年度財務報告之公告申報時程，連帶影響112年減資彌補虧損案、112年私募普通股案等財務相關議案之提會討論時程，迄法院為15號裁定後，始能緊急召集本次董事會將財務相關議案新增為系爭股東會議案。復因無法預見 15號裁定命陽明春天公司改派代表董事，致被上訴人於19日當日另通知改派後之董事陳璿妃3人，屬緊急情事，該3人亦已應召集出席均無異議而參與決議。 2.25日董事會：　 ⑴討論事項第1至3案、第5至8案、第9、11案：參酌25日董事會議事錄、簽證會計師查核報告、原法院112年度商暫字第14號裁定（即陽明春天公司聲請禁止被上訴人將減資案、私募案列股東會議案之定暫時狀態處分事件，下稱14號裁定）等件，可知因簽證會計師遲延提出財務報表與查核報告，及為避免遭臺灣證券交易所（下稱證交所）終止上市，並且第1至3案、第5至8 案均已於19日董事會新增為系爭股東會議案，而有於是日董事會緊急提出上開討論案決議通過之必要。 ⑵討論事項第4案：19日董事會決議刪除111年度董監事及員工酬勞分派情形報告案，25日於簽證會計師提供報表、審計委員會決議同意擬不分派後，董事會有於同日緊急補提本案之必要。 ⑶討論事項第10案：被上訴人至112年5月26日止受理股東提名獨立董事候選人，依公司法第192條之1第5項規定，董事長應召集董事會審查，以完備補選獨立董事之程序，而其距發出股東會開會通知僅3個工作天，有儘速召集董事會決議通過之必要。 3.至31日及16日董事會，上訴人均未主張有召集程序或決議方法之瑕疵。 4.基上，系爭董事會決議均符合董事會議事辦法第3條第2項規定。又董事會僅為公司內部機關，其決議具有瑕疵非外界輕易得知，縱系爭董事會決議存有瑕疵，僅係依法訴請撤銷系爭股東會決議問題，尚不得逕認系爭股東會決議不成立。㈢備位之訴： 1.上訴人親自出席系爭股東會，並於會中提出如原判決附件一所示異議內容，復於30日內之112年7月28日提起本件撤銷股東會決議之訴，可認已依民法第56條規定提出異議，且合於公司法第189條之規定。 2.承前述，19日及25日董事會均符合董事會議事辦法第3條第2項規定，即無上訴人主張31日及16日董事會應與之整體觀察，系爭股東會違反公司法第171條規定，全部決議應予撤銷之情。 3.被上訴人已於系爭股東會開會前之112年6月8日將議事手冊及會議補充資料（含會計師查核報告及財務報表）上傳（公開資訊觀測站）。雖因更正財務報表，而於同年月27日再次上傳議事手冊等資料，惟稽諸重大訊息、財務報告更（補）正查詢作業資料，可知因簽證會計師基於保守原則，提早將原列於非流動負債重分類為流動負債，僅財務報告與可轉換公司債相關會計科目改變，並未變動負債數字，未達證交法施行細則第6條應重編財務報告之程度，原上傳之查核報告已記載被上訴人「繼續經營有關之重大不確定性」段落，並非股東會議事手冊辦法第4條第1項各款規定應行記載事項有所遺漏，再次上傳議事手冊時，被上訴人並同步發布重大訊息揭露予投資人及其股東，難認有違反股東會議事手冊辦法第6條第3項規定。 4.系爭解任董事案係依10、11號裁定列入，有股東會議事錄、各該裁定及股東提案單可憑，而該提案內容無違公司法第172條之1第1項各款規定之情形。且依公司法第27條第3項規定法人代表人董事得隨時改派補足任期，斯時15號裁定尚未公告，無提案解任董事陳璿妃3人可能，而有以解任「或另派代表人」董事職務之方式提案必要。況被上訴人已於15號裁定後3度發布重訊公告，並於議事手冊附表一、附錄四列表及附註說明該改派變更情形，更於股東會現場張貼內載有改派經過之14號裁定，應認已記載解任董事之姓名及解任事由，復於上訴人現場異議時，經主席指示列席之法律顧問為說明，俱無人提出詢問，不生股東無從判別決議解任對象，或有礙股東資訊權之情形，未違反股東會議事手冊辦法第4條第1項第3款規定，自無此部分召集程序或決議內容違法而得撤銷或有無效情事。 5.議事手冊附錄四列表說明陽明春天公司指派之法人代表人董事持股數及占公司發行股份總數比例，核與公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則第3條第2項前段規定相符，亦無違股東會議事手冊辦法第4條第1項第3款規定。　 6.股東許鑒隆3人委託康和綜合證券股份有限公司擔任系爭股東會徵求人，徵得及受託股數總計2503萬8185股，系爭股東會選舉李孟杰為獨立董事，為兩造所不爭。媒體報導並未指明李孟杰指導被上訴人與他人之合作建案，李孟杰覆函說明伊被選為獨立董事前，未曾為被上訴人提供服務或受領報酬等語，並有證交所檢送李孟杰之資格條件檢查表可佐，上訴人質疑其獨立性，尚乏所據，系爭選舉案無違委託書規則第6條第8項或證交法第14條之2第4項之規定。又經向代為處理徵求事務之公司、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會及被上訴人函詢結果，徵求人擬刊登之書面及廣告內容俱依委託書規則第8條第1項第1款規定，載明對於當次股東會各項議案逐項為贊成與否之明確表示。縱令因違反上開規定而就代理之表決權數不予計算，系爭選舉案仍可通過，上訴人無從據此請求撤銷該案決議。 7.19日董事會新增討論事項第7、8案，已於7日前載明召集事由合法通知陳璿妃3人以外之其餘董事，其後因15號裁定發生改派效力，而緊急通知陳璿妃3人，暨無違董事會議事辦法第3 條第2項規定，即無上訴人主張因該董事會決議無效致新增議案有效力問題，況上訴人自承該2議案之決議內容並無違法，則上訴人請求確認該2議案之決議無效，亦無理由。㈣綜上，上訴人先位、第一及第二備位之訴，均無理由，為其心證之所由得，並說明上訴人其餘攻防暨舉證，不影響判決結果，無庸逐一論駁之理由，因而為上訴人敗訴之判決。 本院判斷：㈠廢棄發回（即駁回上訴人第一備位、第二備位之訴）部分： 1.按公開發行股票公司董事會之召集，原則上應於7日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時為之。董事會議事辦法第3條第2項定有明文。又公司法第27條第3項規定，法人股東之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。故是否有受合法通知，應以現在任董事為斷。倘董事會作成召集股東會與議案事項之決議違反上開規定而有瑕疵，因其客觀上仍具董事會決議外觀，雖不致使其後股東會作成之決議當然無效或不存在，然非不得依公司法第189條規定，以其召集程序違反法令訴請法院撤銷該股東會決議。次按認定事實、適用法律，係法院之職權。審判長應向當事人發問或曉諭，令其為事實上及法律上陳述、聲明證據或為其他必要之聲明及陳述；其所聲明或陳述有不明瞭或不完足者，應令其敘明或補充之，民事訴訟法第199條第2項定有明文，此為審判長因定訴訟關係之闡明權，同時並為其義務，故審判長如未盡此項必要之處置違背闡明之義務，其訴訟程序即有重大瑕疵，基此所為之判決，亦屬違背法令。查上訴人於原審一再主張19日、25日董事會有未依法於7日前寄發召集通知之瑕疵，且系爭董事會其效力之判斷應就系爭董事會合併觀察、整體判斷（原審商調卷一第13、38 9頁、商訴卷二第327頁、卷三第60頁）；復陳述15號裁定命陽明春天公司應改派代表人，但究竟所謂「應改派代表人」是否已生效？何時生效？不得而知（原審商調卷一第396至397頁、商訴卷二第354頁），而16日、19日及25日董事會均通知陳璿妃3人出席各該董事會，為兩造不爭執（原判決不爭執事項㈢），攸關上訴人得否以系爭董事會召集程序瑕疵主張系爭股東會決議有得撤銷之事由。原審未闡明令上訴人就15號裁定命改派代表人效力發生時點乙節為事實上及法律上之陳述並聲明調查必要之證據，逕認定系爭股東會決議無因董事會決議瑕疵而有得撤銷之事由，於法已有未合。 2.再按公司法第177條之3第1項規定，公開發行股票之公司召開股東會，應編製股東會議事手冊，並應於股東會開會前，將議事手冊及其他會議相關資料公告。核其立法旨趣係為使股東盡早瞭解股東會議事程序及內容，俾能積極參與股東會行使權利，係股東及時獲取資訊權之具體化規定，為憲法保障人民財產權之一環。證券管理機關（即金管會）依同條第2項規定授權訂定股東會議事手冊辦法，明定該項公告之時間、方式、議事手冊應記載之主要事項及其他應遵行之事項，自應遵守作為股東會議進行之規範。又公開發行股票公司之法人股東依公司法第27條第1項規定當選為公司之董事者，其董事委任關係存在於法人與該公司間；如係法人股東指派之代表人依同條第2項當選為公司董事者，其董事委任關係則存在於該代表人（法人代表人董事）與該公司間，二者不同，應予區辨。故解任董事之對象，應係與公司具委任關係者，前者係法人，後者則係代表人（個人）。倘法人依同條第3項規定，依其職務關係改派代表人為董事，應屬董事之變更，解任之對象應為變更後之董事。依股東會議事手冊辦法第4條第1項第3款規定，股東會議事手冊所列解任董事議案，應載明解任董事之姓名、持有股數及被解任事由，且公司法第172條第5項規定解任董事，應在股東會召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。準此，公開發行公司股東會提案解任現任董事，自應區別解任對象為法人董事，抑為法人代表人董事或改派後之代表人董事，並應將其姓名、持有股數及被解任事由載明於議事手冊，俾股東得以獲取正確資訊，適切行使股東權利。倘公開發行股票公司召開股東會決議解任董事未遵循上開規定行之，即有召集程序違反法令之情形，而得訴請撤銷該決議。查原審以系爭解任董事案記載「另派代表人」，解任事由列於案由下之說明欄，議事手冊附錄四有全體董事持股情形表，認定已表明解任董事之姓名及解任事由，符合股東會議事手冊辦法第4條第1項第3款規定（原判決第20至21頁）。然議事手冊記載提案「解任陽明春天公司及其代表人楊俊毅3人（或另派代表人）之董事職務」案，及說明陽明春天公司法人董事代表人有如何之解任事由，暨附錄四全體董事持股情形（原審商調卷一第447至4 49頁、第508頁），係將陽明春天公司列為「法人董事」，楊俊毅3人為其指派行使職務之自然人代表，說明欄敘述陽明春天公司指派之代表人楊俊毅3人之不適任事由。反觀10、11及1 5號裁定記載，股東黃素容等13人、林滄海等8人及許鑒隆聲請意旨均主張陽明春天公司為「法人股東」（原審商訴卷二第21 2、222頁、商調卷二第151頁），且被上訴人於14號裁定訊問程序中，對陽明春天公司為其法人股東，非法人董事，係依公司法第27條第2項規定指派代表人為董事乙節，並無爭執（原審商調卷一第344頁）；經濟部公司基本資料內容亦顯示：董事為陳璿妃3人，代表法人陽明春天公司、持股數205萬5888股（同上卷第109頁）等各情。果爾，似見陽明春天公司為被上訴人之法人股東，指派執行職務之代表人（自然人）楊俊毅3 人當選為被上訴人之董事，嗣15號裁定改派命陳璿妃3人為陽明春天公司之代表人董事。倘如是，15號裁定命陽明春天公司改派陳璿妃3人為代表人董事是否生效，而於系爭股東會決議前生董事變更之效果？均有未明。此攸關系爭解任董事案之解任對象為何、議事手冊記載是否符合股東會議事手冊辦法第4 條第1項第3款規定之判斷，自應釐清深究。原審未遑調查審認，逕認議事手冊已記載解任董事之姓名及解任事由，進而為此部分不利上訴人之判決，自有可議。 3.前開部分事實尚待查明，本院無從為法律上判斷，第一備位之訴既應廢棄，第二備位之訴亦應併予廢棄發回。上訴論旨，指摘原判決此部分違背法令，求予廢棄，非無理由。　㈡其他上訴駁回（即駁回上訴人先位之訴）部分：原審本於其採證、認事與適用法律之職權行使，合法認定系爭董事會有前述之緊急情事，始分別開會討論如附表一所示相關議案，縱有瑕疵，亦僅得撤銷系爭股東會決議，而非系爭股東會決議不成立，因而為上訴人先位之訴不利之判決，經核於法並無違誤。上訴論旨，指摘原判決關此部分不當，聲明廢棄，非有理由。 據上論結，本件上訴為一部有理由，一部無理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項、第481條、第449條第1項、第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　114 　年　　3 　　月　　27　　日最高法院民事第七庭　　　　審判長法官林金吾法官陳靜芬法官蔡孟珊法官藍雅清法官高榮宏本件正本證明與原本無異書　記　官　林沛侯中　　華　　民　　國　　114 　年　　4 　　月　　8 　　日

2025-03-27

TPSV-113-台上-1490-20250327-1

上易

臺灣高等法院臺中分院

請求給付報酬等

臺灣高等法院臺中分院民事判決 113年度上易字第398號上訴人陳昌期陳燕齡被上訴人仲源食品工業股份有限公司法定代理人陳中和訴訟代理人陳呈雲律師上列當事人間請求給付報酬等事件，上訴人對於中華民國113年6 月27日臺灣南投地方法院112年度訴字第205號第一審判決，提起上訴，並為訴之追加，本院於114年2月26日言詞辯論終結，判決如下：　　主　　　文原判決關於駁回陳燕齡後開第二項之訴部分，及訴訟費用之裁判廢棄。被上訴人應給付陳燕齡新臺幣1萬5,619元，及自民國113年12月1 7日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。其餘上訴及追加之訴均駁回。第一審、第二審（含追加之訴）訴訟費用，由被上訴人負擔五十分之一，由陳燕齡負擔百分之五十一，餘由陳昌期負擔。　　事實及理由壹、程序事項　　本件上訴人於原審依民法第172條、第178條、第546條第1項、第3項、第547條、第176條第1項、第2項規定，求為命被上訴人給付上訴人新臺幣（下同）90萬元、給付上訴人陳燕齡5萬9,966元，暨均加給自起訴狀送達翌日起算法定遲延利息之判決（見原審卷第12至13、169至180、449至455頁）。嗣於本院追加依民法第179條、第181條、第182條第2項規定為請求權基礎，並減縮利息起算日為自民國113年12月17日起算（見本院卷第59、138、172頁），核與民事訴訟法第44 6條第1項但書、第255條第1項第2款、第3款規定相符，應予准許。另上訴人於本院調整聲明為請求被上訴人給付陳燕齡 50萬9,966元本息、陳昌期45萬元本息（見本院卷第172頁），乃更正事實上之陳述，非屬訴之變更追加，亦予敘明。貳、實體事項一、上訴人主張：　㈠被上訴人於107年間召開股東會（下稱107年股東會），決議以底價每坪15萬元、總價1億9,329萬7,500元出賣所有坐落南投縣○○市○○段○○○段000地號土地及其上門牌號碼南投縣○○ 市○○○路0號之廠房（下合稱系爭廠房土地），並於108年11 月10日委任陳燕齡處理相關事務。被上訴人於同年12月12日與訴外人〇〇企業股份有限公司（下稱〇〇公司）洽談買賣，〇〇公司僅出價每坪14萬3,500元，經陳燕齡當場表示出價過低、不合理且違反上開107年決議，惟被上訴人到場之其餘董事、股東態度消極，〇〇公司見狀拒絕加價，伊等為免被上訴人賤價出賣系爭廠房土地、損害全體股東權益，遂向臺灣南投地方法院（下稱南投地院）聲請對訴外人即被上訴人董事長陳中和定暫時狀態處分，始成功阻止此事。嗣被上訴人再於109年4月30日與訴外人〇〇建設股份有限公司（下稱〇〇公司）洽談，〇〇公司願以每坪14萬8,217元、總價1億9,100萬元買受系爭廠房土地，陳燕齡亦受被上訴人委任到場協助洽談、要求以〇〇公司名義簽約及審閱、增修買賣契約；上訴人於契約簽立後復緊盯價金入帳時程，終令〇〇公司依約給付尾款完成交易，使被上訴人獲得高於〇〇公司開價之買賣價金而增加獲利607萬8,725元。被上訴人應依民法第547條規定，給付陳燕齡委任報酬30萬元，及依民法第546條第1項、第3項規定，償還或賠償陳燕齡因處理委任事務所支出如附表所示車資、因請假遭扣薪所受薪資損害及聲請定暫時狀態處分之裁判費、郵資，合計1萬6,679元（下合稱附表款項）。退步言之，伊等未受委任，並無義務而為被上訴人管理事務，經被上訴人承認，被上訴人亦應依民法第178條適用民法第547 條、第546條第1項、第3項規定，給付伊等報酬各30萬元，及償還或賠償陳燕齡附表款項。再退步言，伊等付出大量時間，陳燕齡亦付出專業能力協助被上訴人簽約、使交易安全，致被上訴人增加600多萬元獲利，構成不當得利，被上訴人應給付伊等報酬各30萬元，及償還陳燕齡附表款項。縱不構成不當得利，被上訴人仍應依民法第172條規定補償伊等各30萬元，及依民法第176條第1項規定，償還陳燕齡附表款項。　㈡被上訴人於109年4月19日臨時股東會（下稱109年4月股東會），決議在取得系爭廠房土地買賣價金後給付訴外人〇〇〇、〇〇〇特別補償金各150萬元（下稱系爭補償決議），違反股東平等原則。伊等未受委任，並無義務，而提起南投地院109 年度訴字第269號撤銷股東會決議等訴訟（下稱系爭訴訟），經法院判決確認系爭補償決議不成立確定，被上訴人因而免除給付特別補償金計300萬元之額外支出，全體股東因此獲有每股5,000元之利益，且被上訴人董事會嗣未再次通過補償金300萬元之提案，默示承認伊等管理行為，被上訴人應依民法第178條適用民法第547條、第546條第1項、第3項規定，給付伊等報酬各15萬元，及償還或賠償陳燕齡如原審卷第205至207頁所示因出庭支出之車資、請假遭扣薪所受薪資損害及裁判費差額，合計4萬3,287元（下合稱系爭訴訟款項）。再退步言，被上訴人迫於人情壓力通過系爭補償決議，經伊等努力提起系爭訴訟，成功阻止被上訴人此項支出。被上訴人就伊等所花時間、心力、成本構成不當得利，應給付伊等報酬各15萬元，及償還陳燕齡系爭訴訟款項。縱不構成不當得利，被上訴人仍應依民法第172條規定補償伊等各1 5萬元，及依民法第176條第1項、第2項規定，償還陳燕齡系爭訴訟款項。　㈢爰依民法第172條、第176條第1項、第2項、第178條、第546 條第1項、第3項、第547條規定，暨於本院追加依民法第179 條、第181條、第182條第2項規定，求為命被上訴人給付陳燕齡50萬9,966元、陳昌期45萬元，及均加給自113年12月17 日起算法定遲延利息（下各稱50萬9,966元本息、45萬元本息）之判決（原審為上訴人敗訴之判決，上訴人聲明不服，提起上訴，且為訴之追加）。並上訴聲明：㈠原判決廢棄；㈡被上訴人應給付陳燕齡50萬9,966元本息、陳昌期45萬元本息。二、被上訴人則以：上訴人身為伊之股東，有為伊利益著想之義務，渠等縱基於個人意願義務幫忙系爭廠房土地出賣事宜或協助審閱買賣契約，並非受伊委任及授權處理事務，伊復未承認上訴人所為事務管理；且伊即使因出賣系爭廠房土地獲益，上訴人日後得於公司歇業或解散清算時獲得取回股份之利益，本件不適用無因管理或委任之規定，上訴人不得請求任何報酬或補償。況伊係委請訴外人即股東〇〇〇尋找訴外人即玉山房屋店長〇〇〇處理系爭廠房土地買賣、所有權移轉登記、點交等事宜，買方由〇〇〇、〇〇〇覓得，非因上訴人努力所致。再上訴人係基於個人利益聲請定暫時狀態處分或提起系爭訴訟，不構成委任或無因管理，亦不得請求報酬、裁判費、車馬費、請假薪資等語，資為抗辯。並答辯聲明：上訴駁回。三、本院之判斷：　㈠關於上訴人請求出賣系爭廠房土地之報酬或補償部分：　⒈陳燕齡依民法第547條規定，請求被上訴人給付委任報酬30萬元，為無理由：　⑴按稱委任者，謂當事人約定，一方委託他方處理事務，他方允為處理之契約；報酬縱未約定，如依習慣或依委任事務之性質，應給與報酬者，受任人得請求報酬，民法第528條、第547條固各有明文。惟委任契約得為有償或無償，且受任人得請求報酬之前提，以其係基於委任人之委任而處理受託事務為要。又所謂相當因果關係，係指依經驗法則，綜合行為當時所存在之一切事實，為客觀之事後審查，在一般情形上，有此環境、有此行為之同一條件，足以發生同一之結果者，該條件即為發生結果之相當條件，其行為與結果為有相當之因果關係。反之，若在一般情形上，有此同一條件存在，依客觀之審查，不必皆發生此結果，該條件與結果尚非相當，而僅屬偶發之事實，其行為與結果間即難認為有相當因果關係（最高法院108年度台上字第1008號判決意旨參照）。　⑵查上訴人為被上訴人之股東。被上訴人於107年間召開107年股東會，決議以底價每坪15萬元、總價1億9,329萬7,500元出賣系爭廠房土地。被上訴人於108年12月12日與〇〇公司洽談出賣系爭廠房土地事宜，〇〇公司出價每坪14萬3,500元，陳燕齡有出席該次洽談。後被上訴人另經仲介覓得〇〇公司，於109年4月30日與〇〇公司洽談並簽訂買賣契約，以每坪14萬 8,217元、總價1億9,100萬元出賣系爭廠房土地，陳燕齡亦有出席該次洽談等情，為兩造所不爭執（見本院卷第63至64 、142頁）。又上訴人主張陳燕齡另於108年11月21日參與被上訴人與〇〇公司仲介洽談之過程，於109年5月初請假至仲介處檢視〇〇公司提供之變更登記事項卡等語（見原審卷第15、 173頁，本院卷第127頁），亦未據被上訴人爭執。是此部分事實堪信為真。　⑶上訴人雖主張：被上訴人於108年11月10日委任陳燕齡處理系爭廠房土地買賣相關事務。〇〇公司僅出價每坪14萬3,500元，伊等為免被上訴人賤價出賣系爭廠房土地予〇〇公司、損害全體股東權益，乃向南投地院聲請對陳中和定暫時狀態處分，始成功阻止此事。嗣被上訴人於109年4月30日與〇〇公司洽談，當日買方未攜帶〇〇公司大小章，企圖以訴外人即買方代理人〇〇〇個人名義簽立契約，經到場協助洽談之陳燕齡拒絕，要求以〇〇公司名義簽約並補蓋大小章，且須補正〇〇公司最新變更登記事項卡；陳燕齡亦協助審閱買賣契約，要求增訂以現況交屋，及刪除仲介費得自履保專戶扣給、買方可指定登記名義人等約定，另要求買賣標的物之過戶與抵押權設定須以連件方式辦理；陳燕齡復上網查詢〇〇〇自稱為律師係屬詐欺。陳燕齡另於109年5月初，為檢視〇〇公司提供之變更登記事項卡是否為最新申請文件及與買賣契約所載資料相同，特地請假至南投仲介處確認。後上訴人緊盯價金入帳時程，於〇〇公司遲延給付時，在公司LINE群組要求被上訴人須依約計算違約金及行使權利，並請仲介轉達此事予〇〇公司，破除〇〇公司拖延付款之詐騙伎倆，終令〇〇公司依約給付尾款完成交易，避免被上訴人受不動產買賣詐欺損害。被上訴人獲得高於〇〇公司開價之買賣價金，與伊等上開付出有相當因果關係，應按增加獲利607萬8,725元之百分之10計算，給付陳燕齡委任報酬30萬元云云（見原審卷第10至11、172至173、30 6至307頁，本院卷第60、69至71、116至118、177至179頁）。然：　①被上訴人於108年8月15日股東會，決議就銷售系爭廠房土地組成專案委員會，成員為陳中和、〇〇〇、陳燕齡3人；於同年 11月10日臨時股東會，決議由陳中和、〇〇〇、陳燕齡3人共同進行議價與仲介洽談事宜；於同年12月15日臨時股東會，決議由陳燕齡以被上訴人名義與仲介公司簽立一般委託銷售契約，期間自同日起至109年3月15日止，惟其他股東亦得以個人名義與仲介或買方洽商，若有買方願購買，須通知董事長召開臨時會進行討論，倘有多數買家，則以最高價賣出，並於109年3月15日由最高者得標，有上開股東會會議紀錄可稽（見原審卷第365至367、375至381頁）。由前揭決議內容，並考以被上訴人於108年8月15日後之同年10月6日、同年11 月10日、同年12月15日、109年3月15日臨時股東會及同年1 月26日股東會中，猶迭就仲介佣金比例、是否委託仲介在網路上公開銷售、買賣條件、不同買方出價、議價結果等事宜提請股東表決，有各該股東會會議紀錄可佐（見原審卷第36 9至391頁），足見被上訴人僅係指派陳中和、〇〇〇、陳燕齡組成內部委員會，共同商討系爭廠房土地銷售之執行方法後提交股東會審議，於108年11月10日亦僅委任陳中和、〇〇〇、陳燕齡共同與已知買方及仲介進行議價、洽談，於同年12月 15日復僅授權陳燕齡以被上訴人名義與仲介簽立委託銷售契約，然並未委任陳燕齡得依憑個人判斷，自行、單獨為被上訴人決定或拒卻買方暨買賣條件，或於認買賣條件有虞時杯葛買賣之進行。　②上訴人於108年12月12日向南投地院聲請定暫時狀態處分，以被上訴人未合法改選董監事、陳中和就系爭廠房土地之出賣過程涉嫌背信為由，請求禁止陳中和執行職務，固有民事假處分聲請狀可稽（見本院卷第125至126頁）。然上開定暫時狀態處分之聲請乃針對陳中和個人，核其內容亦係上訴人為免自己股東權益受損，基於股東地位行使自己之權利，況被上訴人並未委任陳燕齡得依個人判斷，自行、單獨為被上訴人決定或拒卻買方暨買賣條件，復如前述，則無論上訴人為此聲請之「動機」為何，皆難謂陳燕齡所為係基於被上訴人之委任處理受託事務，或上訴人係為被上訴人管理事務。又前揭聲請並非禁止「被上訴人」為何種行為，依一般情形，亦與被上訴人後續是否果能覓得其他出價更高之買方無必然關連，尤難謂上訴人聲請對陳中和定暫時狀態處分，與被上訴人嗣以較高價金出賣系爭廠房土地予〇〇公司而增加獲利乙事有相當因果關係。上訴人將被上訴人後續以較高價格出賣系爭廠房土地一事，歸因於渠等聲請定暫時狀態處分云云，顯不可採。　③〇〇公司非上訴人覓得之買方，買賣總價1億9,100萬元亦係由買方提出後，經被上訴人股東會決議通過，於109年4月30日簽約當日並無議價等情，為上訴人自承（見原審卷第11、16 8、306頁，本院卷第71頁），且有109年4月股東會會議紀錄可佐（見原審卷第393至395頁），並經證人〇〇〇於原審證述明確（見原審卷第237、240頁），顯見上訴人對於被上訴人覓得出價較高之買方乙節，並無助益。次依上訴人前揭所指陳燕齡要求以〇〇公司名義簽約及補正最新變更登記事項卡、審閱及增修買賣契約、要求連件辦理過戶與抵押權設定之情節，核不足遽謂倘無此舉，被上訴人即不能以1億9,100萬元出賣系爭廠房土地；〇〇〇是否偽稱律師，亦不等同該買賣即為〇〇公司或何人之詐欺行為。又被上訴人與〇〇公司於109年4 月30日簽約後，〇〇公司即有依約給付買賣價金之義務，不因上訴人事後有無催促被上訴人儘速行使權利或請仲介敦促〇〇公司履約有別；縱〇〇公司有給付遲延情事，亦不等同其日後將不再履行，更無從徒憑此推謂〇〇公司心存詐欺。據此，即令上訴人所述陳燕齡於109年4月30日到場參與之情形、暨上訴人後續緊盯價金入帳時程等各節為真，要與被上訴人以較高價金出賣系爭廠房土地予〇〇公司而增加獲利乙事，並無相當因果關係。上訴人執此主張陳燕齡得基於委任關係，請求按增加獲利比例計算之委任報酬，殊難憑採。　⑷另按委任契約非以受任人受有報酬為要件，倘受任人主張其得請求報酬，即應就此有利之事實負舉證之責；民法第547 條規定所謂依「習慣」或「依委任事務之性質」，前者一般指地方習慣或商業習慣，後者如受任人以事務之處理為其職業者，始足當之（最高法院88年度台上字第2724號判決意旨參照）。是委任得為無償，且於當事人未約定給付報酬之情形，必以依地方習慣或商業習慣應給與報酬；或受任人本即以該項事務之處理為職業，例如委託開業律師進行訴訟、委託開業會計師從事查證及簽證等，受任人方得請求給付報酬。且主張依習慣或依委任事務之性質應給與報酬者，就此應負舉證責任。查被上訴人於108年11月10日委任陳中和、〇〇〇、陳燕齡共同與已知買方及仲介進行議價、洽談，陳燕齡有參與被上訴人於同年11月21日與〇〇公司仲介洽談之過程、出席被上訴人於同年12月12日與〇〇公司洽商及於109年4月30日與〇〇公司簽約之過程，另於同年5月初請假至仲介處檢視〇〇公司提供之變更登記事項卡，雖如前述。惟上訴人並未提出任何證據，證明依地方習慣或商業習慣，應對到場協助議價、洽談或後續檢視補正資料是否有誤者給與報酬。又陳燕齡僅為公司法務人員，不具律師身分，為其自承在卷（見本院卷第60頁），自非以處理締約、磋商為職業。是陳燕齡縱有上訴人所述參與系爭廠房土地買賣協商簽約過程暨後續檢視補正資料之情形，依前說明，仍難遽謂被上訴人應給付委任報酬，併此敘明。　⑸綜上，陳燕齡依民法第547條規定，請求被上訴人給付委任報酬30萬元，即屬無據。　⒉上訴人依民法第178條適用民法第547條規定；或逕依民法第1 72條規定，各請求被上訴人給付報酬或補償30萬元，亦無理由：　⑴按未受委任，並無義務，而為他人管理事務者，其管理應依本人明示或可得推知之意思，以有利於本人之方法為之，民法第172條定有明文。而無因管理必須管理人有為本人管理事務之意思，即以其管理行為所生事實上之利益，歸屬於本人之意思，始能成立（最高法院81年度台上字第2338號判決意旨參照）。又按管理事務經本人承認者，除當事人有特別意思表示外，溯及管理事務開始時，適用關於委任之規定，民法第178條雖有明定。惟主張本人承認管理事務者，就此應負舉證責任。　⑵上訴人雖主張：伊等未受委任、並無義務，以前揭行為為被上訴人管理事務，使被上訴人獲得高於〇〇公司開價之買賣價金。被上訴人通知陳燕齡到場參與並接受陳燕齡提供之專業意見及協助，即係承認陳燕齡之無因管理行為；陳昌期在歷次股東會均與陳燕齡站在同一立場，且於108年11月10日臨時股東會提案由陳燕齡參與議價及仲介洽談，復與陳燕齡一起討論、共同堅持要找到好買家，自始至終均實質參與系爭廠房土地之第一、二次出賣過程，故被上訴人亦有承認陳昌期之無因管理行為。被上訴人依民法第178條適用第547條規定，應給付伊等報酬云云（見原審卷第175、451頁，本院卷第60、116至118、139至140頁）。惟：　①上訴人於108年12月12日聲請定暫時狀態處分，係為免自己股東權益受損，基於股東地位行使自己之權利，難謂係為被上訴人管理事務，業詳敘如前，自不成立無因管理。次陳燕齡經被上訴人委任，須和陳中和、〇〇〇共同與已知買方及仲介進行議價、洽談，亦如上述，則陳燕齡參與第一、二次系爭廠房土地買賣協商簽約過程暨後續檢視補正資料，乃在履行委任契約，亦不成立無因管理。再者，陳昌期於歷次與買方或仲介洽談時並未到場，為上訴人所不否認（見本院卷第60 頁）。而陳昌期即使參與被上訴人內部股東會議、提出議案、表達意見或與陳燕齡討論，核屬行使自己股東之權利，難認係出於為被上訴人管理事務之意思，更不足謂有何管理他人事務行為，顯無從成立無因管理。又上訴人於〇〇公司遲延給付時，在公司LINE群組催促被上訴人儘速對第三人行使權利一節，僅係向被上訴人表達個人意見，殊非為他人管理事務至灼。　②陳燕齡於買賣契約簽立後，有透過〇〇〇敦促〇〇公司付款乙節，雖經〇〇〇於原審證述在卷（見原審卷第239頁）。惟姑不論上訴人未舉證證明陳昌期亦有致電仲介要求催促〇〇公司，上訴人並未提出任何證據證明被上訴人有何承認行為；而陳燕齡係受被上訴人委任與已知買方及仲介進行議價、洽談，既如前述，亦無從以被上訴人有通知陳燕齡到場或容由其參與簽約過程，遽指被上訴人即係承認陳燕齡之無因管理行為。是以，尤無依民法第178條適用民法第547條規定之餘地。　⑶上訴人另主張：倘被上訴人並未承認，伊等仍得逕依民法第1 72條規定，各請求被上訴人補償30萬元云云。然民法第172 條規定僅為無因管理之構成要件，並非請求權基礎。且未受委任、並無義務而為他人管理事務者，管理人除得依民法第 176條規定請求本人償還必要或有益費用、或代償債務、或賠償損害外，並無請求「補償」之餘地。上訴人前揭主張，於法顯屬無據，諉無可採。　⑷綜上，上訴人依民法第178條適用民法第547條規定；或逕依民法第172條規定，各請求被上訴人給付報酬或補償30萬元，亦屬無據。　　⒊上訴人依民法第179條、第181條、第182條第2項前段規定，各請求被上訴人給付報酬30萬元，仍無理由：　　按無法律上之原因而受利益，致他人受損害者，應返還其利益，民法第179條定有明文。不當得利之成立，須受益人無法律上原因而受利益，致受損人受損害。且須受利益與受損害間有直接因果關係存在，始足當之（最高法院109年度台上字第763號判決意旨參照）。上訴人雖主張：伊等付出大量時間，陳燕齡亦付出專業能力協助被上訴人簽約、使交易安全，致被上訴人增加600多萬元獲利，構成不當得利云云（見本院卷第117至118、139、174頁）。然被上訴人基於與〇〇公司間買賣契約取得買賣價金而受利益，並未致上訴人受損害，更與上訴人所陳渠等付出勞力、時間、專業能力等無直接因果關係，自不成立不當得利。是上訴人依民法第179 條、第181條、第182條第2項前段規定，各請求被上訴人給付報酬30萬元，同乏所憑。　㈡關於陳燕齡請求附表款項部分：　⒈陳燕齡依民法第546條第1項、第3項規定，請求被上訴人給付如附表編號1至4號所示車資、因請假遭扣薪計1萬5,619元，為有理由：　⑴按受任人因處理委任事務，支出之必要費用，委任人應償還之，並付自支出時起之利息；受任人處理委任事務，因非可歸責於自己之事由，致受損害者，得向委任人請求賠償，民法第546條第1項、第3項各有明文。　⑵查被上訴人於108年11月10日委任陳中和、〇〇〇、陳燕齡共同與已知買方及仲介進行議價、洽談，陳燕齡有參與被上訴人於同年11月21日與〇〇公司仲介洽談之過程、出席被上訴人於同年12月12日與〇〇公司洽商及於109年4月30日與〇〇公司簽約之過程，另於同年5月初請假至仲介處檢視〇〇公司提供之變更登記事項卡，已如前述。又陳燕齡因參與被上訴人出賣系爭廠房土地過程，客觀上曾支出附表編號1至4號所示車資計 7,619元，及因請假遭扣薪計8,000元，亦為兩造所不爭執（見本院卷第62至64、142頁）。準此，陳燕齡為與買方洽談協商、檢視補正資料是否正確而支出車資，應屬因處理委任事務支出之必要費用；其因此請假致遭扣薪，亦屬因處理委任事務，基於非可歸責於己之事由致受損害。是陳燕齡依民法第546條第1項、第3項規定，請求被上訴人償還車資及賠償因請假遭扣薪所受薪資損害計1萬5,619元，即屬有據。至其另依民法第178條適用第546條第1項、第3項規定，或依民法第176條第1項規定，請求被上訴人給付此部分款項，則無理由。　⑶又陳燕齡支出車資或因請假遭扣薪，並未致被上訴人受有何種利益。是其依民法第182條第2項後段規定，請求被上訴人給付如附表編號1至4號所示款項，亦無理由。　⒉陳燕齡依民法第546條第1項、第3項規定；依民法第178條適用第546條第1項、第3項規定，或依民法第176條第1項規定；或依民法第182條第2項後段規定，請求被上訴人給付如附表編號5號所示聲請定暫時狀態處分之裁判費、郵資計1,060 元，為無理由：　　　　　　查上訴人於108年12月12日聲請定暫時狀態處分，並非為被上訴人管理事務，更未使被上訴人受有何種利益。是陳燕齡依上開規定，請求被上訴人給付聲請定暫時狀態處分之裁判費、郵資，要屬無據，不應准許。　㈢關於上訴人請求提起系爭訴訟之報酬或補償，暨陳燕齡請求系爭訴訟款項部分：　⒈上訴人依民法第178條適用民法第547條規定，或逕依民法第1 72條規定，各請求被上訴人給付報酬或補償15萬元；暨陳燕齡依民法第178條適用第546條第1項、第3項規定，或依民法第176條第1項、第2項規定，請求被上訴人給付系爭訴訟款項，為無理由：　⑴查被上訴人於109年4月股東會通過系爭補償決議。嗣上訴人及訴外人即被上訴人股東〇〇〇於同年5月11日向南投地院提起系爭訴訟，以彼等為被上訴人股東，上開股東會召集程序不合法、系爭補償決議由利害關係人參與表決且決議方式違法、決議內容違反股東平等原則為由，先位請求確認系爭補償決議不成立，第一備位請求確認系爭補償決議無效，第二備位依公司法第189條規定，請求撤銷系爭補償決議。經南投地院109年度訴字第269號判決確認系爭補償決議不成立確定等情，為兩造所不爭執（見本院卷第64、142頁），且經本院調取系爭訴訟事件全卷核閱無誤。　⑵據此，顯見上訴人乃基於股東地位，以被上訴人為被告提起訴訟行使自己之股東權利，要非為被上訴人管理事務，自不成立無因管理，遑論得經被上訴人承認而適用委任之規定。是上訴人依前開規定，請求被上訴人各給付上訴人報酬或補償15萬元，暨給付陳燕齡系爭訴訟款項，皆屬無據。　⒉上訴人依民法第179條、第181條、第182條第2項前段規定，各請求被上訴人給付報酬15萬元，及陳燕齡依民法第182條第2項後段規定，請求被上訴人給付系爭訴訟款項，同無理由：　　查被上訴人因系爭補償決議遭法院確認不成立而無須支出特別補償金予第三人，並未致上訴人受損害，自不構成不當得利。又陳燕齡為參與系爭訴訟支出車資、裁判費或因請假遭扣薪，亦未致被上訴人受有何利益。是上訴人依上開規定，各請求被上訴人給付報酬15萬元，及給付陳燕齡系爭訴訟款項，同無理由。四、綜上所述，陳燕齡依民法第546條第1項、第3項規定，請求被上訴人給付1萬5,619元，及自113年12月17日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，為有理由，應予准許；上訴人逾此範圍之請求，為無理由，應予駁回。原審就上開應准許部分，為陳燕齡敗訴之判決，自有未洽，上訴意旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為有理由，爰廢棄改判如主文第2項所示。至原審就上開不應准許部分，為上訴人敗訴之判決，理由雖與本院不同，結論則無二致，仍應予維持，上訴意旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回此部分上訴。又上訴人於本院追加民法第179條、第181條、第182條第2項規定，請求被上訴人給付，亦無理由，應予駁回。五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經本院審酌後，認於判決結果均不生影響，爰不一一予以論駁贅述。六、據上論結，本件上訴為一部有理由，一部無理由，追加之訴為無理由，爰判決如主文。中　　華　　民　　國　　114 　年　　3 　　月　　26　　日　　　　　　民事第四庭　　審判長法　官　楊熾光　　　　　　　　　　　　　　　　法　官　郭妙俐　　　　　　　　　　　　　　　　法　官　李佳芳正本係照原本作成。不得上訴。　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　卓佳儀　　　　　　　　　　　　　　　　中　　華　　民　　國　　114 　年　　3 　　月　　26　　日附表（見原審卷第15頁）：編號日期事項費用項目細項金額相關卷證　1 108年11月21日與仲介洽談〇〇公司買賣條件事宜車資火車來回 (基隆-南港) 28×2=56元原審卷第91頁高鐵來回 (南港-臺中) 725×2=1,450元客運統聯來回 (臺中-南投) 85×2=170元請假扣薪 2,000元　2 108年12月12日與〇〇公司簽約車資火車來回 (基隆-南港) 28×2=56元原審卷第89頁高鐵來回 (南港-臺中) 725×2=1,450元客運統聯來回 (臺中-南投) 85×2=170元請假扣薪 2,000元　3 109年4月30日與〇〇公司簽約車資火車來回 (基隆-南港) 28×2=56元高鐵來回 (南港-臺中) 725×2=1,450元客運統聯來回 (臺中-南投) 85×2=170元請假扣薪 2,000元　4 109年5月初〇〇應補文件車資火車來回 (基隆-南港) 28×2=56元高鐵來回 (南港-臺中) 725×2=1,450元計程車 (臺中-南投) 1,000元客運統聯 (南投-臺中) 85元請假扣薪 2,000元　5 108年12月12日聲請定暫時狀態處分裁判費 1,000元原審卷第93至97頁影印費 2元郵資陳報狀 58元合計 16,679元

2025-03-26

TCHV-113-上易-398-20250326-1

訴

臺灣臺南地方法院

撤銷股東會決議等

臺灣臺南地方法院民事裁定 114年度訴字第257號原告王宏修訴訟代理人蘇怡慈律師高峯祈律師廖顯頡律師被告王冠百貨企業股份有限公司法定代理人王金龍訴訟代理人王正宏律師楊雨錚律師上列當事人間請求撤銷股東會決議等事件，原告為訴之追加，本院裁定如下：一、按以一訴主張數項標的者，其價額合併計算之，民事訴訟法第77條之2第1項定有明文。又訴之變更或追加，其變更或追加後訴訟標的之價額超過原訴訟標的之價額者，就其超過部分，補繳裁判費，民事訴訟法第77條之15第3項規定在案，而依立法理由所示，補徵數額之計算方式，係就變更或追加後訴訟標的價額計算裁判費後，再扣除依原訴之訴訟標的價額算定之裁判費後補徵之。另訴之追加，性質上仍為新訴之提起（最高法院89年度台抗字第163號裁定類似意旨參照）。而裁判費之徵收，以為訴訟行為（如起訴、上訴）時之法律規定為準（最高法院92年第17次民事庭會議決議意旨參照）。是訴之追加部分裁判費之徵收，應以為該追加訴訟行為時之法律規定為準。二、經查：本件原告原起訴請求撤銷被告於民國113年11月29日召集之113年度股東臨時會所有決議，嗣於114年3月19日具狀追加請求確認被告於113年11月18日召集之113年度第4次董事會所有決議無效，因原訴及追加之訴係不同日期、不同公司機構所為之決議，並無相互競合或選擇之情，依法應合併計算訴訟標的價額。而本件原訴及追加之訴之訴訟標的均屬因財產權涉訟，客觀上難以金錢量化，應認有不能核定之情形，依民事訴訟法第77條之12規定，應以不得上訴第三審之最高利益額數加10分之1即新臺幣(下同)165萬元定訴訟標的價額。是本件訴訟標的價額應核定為330萬元【計算式：原訴165萬元＋追加之訴165萬元】，應徵第一審裁判費40,11 0元，扣除原告前已繳納裁判費17,335元，應再補繳22,775 元。茲依民事訴訟法第249條第1項但書之規定，限原告於收受本裁定送達7日內補繳，逾期不繳，即駁回其追加之訴，特此裁定。中華民國 114 年 3 月 26 日民事第三庭法官王淑惠以上正本證明與原本無異。如不服本裁定關於核定訴訟標的價額部分，應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告裁判費新臺幣1,500元。如對本裁定關於核定訴訟標的價額部分抗告，命補繳裁判費之裁定並受抗告法院之裁判。中華民國 114 年 3 月 26 日書記官洪凌婷

2025-03-26

TNDV-114-訴-257-20250326-1

上

臺灣高等法院臺中分院

撤銷股東會決議

臺灣高等法院臺中分院民事裁定 114年度上字第47號上訴人李立幸李宗杰共同訴訟代理人洪崇欽律師參加人李義明被上訴人安信實業股份有限公司法定代理人李宗茂被上訴人真正精機股份有限公司法定代理人李幸珍共同訴訟代理人吳政憲律師上列當事人間請求撤銷股東會決議事件，本院裁定如下：　主　　　文本件於本院114年度上字第24號撤銷股東會決議事件判決確定，或因和解、調解成立、撤回訴訟而終結前，停止訴訟程序。　　理　　　由一、按訴訟全部或一部之裁判，以他訴訟之法律關係是否成立為據者，法院得在他訴訟終結前以裁定停止訴訟程序，民事訴訟法第182條第1項定有明文。該所謂「以他訴訟之法律關係是否成立為據」，係指他訴訟之法律關係是否成立，為本件訴訟先決問題者而言(最高法院112年度台抗字第684號裁定意旨參照)。二、本件上訴人訴請撤銷被上訴人於民國113年1月19日召開之11 3年度第1次股東臨時會討論事項關於「被上訴人公司112年度(截至112年11月23日止)財務報表承認案」之決議（下稱系爭決議），已為被上訴人於113年5月2日召開之113年度第 3次臨時會（下稱113年度第3次臨時會）之決議所追認。惟上訴人另案請求被上訴人撤銷113年度第3次臨時會所為之全部決議，現由本院審理中（歷審案號：臺灣臺中地方法院11 3年度訴字第1567號、本院114年度上字第24號，下稱24號案）。茲審酌113年度第3次臨時會決議是否有效追認系爭決議，上訴人訴請撤銷113年度第3次臨時會所為之全部決議有無理由，攸關上訴人提起撤銷系爭決議之訴有無權利保護之必要，則24號案關於113年度第3次臨時會所為之全部決議法律關係是否成立及其效力為何，乃本件裁判先決問題，為避免裁判兩歧，有損司法威信，本院認有裁定停止本件訴訟程序之必要。三、爰依首開規定，裁定如主文。　中　　華　　民　　國　　114 　年　　3 　　月　　25　　日　　　　　　　　民事第五庭　　審判長法　官黃綵君　　　　　　　　　　　　　　　　　　法　官吳崇道　　　　　　　　　　　　　　　　　　法　官高士傑正本係照原本作成。如不服本裁定應於裁定送達後10日內向本院提出抗告理由狀(須按他造人數附具繕本)，並繳納抗告裁判費新台幣1,500元。　　　　　　　　　　　　　　　　　　書記官溫尹明　　　　　　　　　　　　　　　　　　中　　華　　民　　國　　114 　年　　3 　　月　　25　　日

2025-03-25

TCHV-114-上-47-20250325-1

補

臺灣臺南地方法院

確認股東會決議無效等

臺灣臺南地方法院民事裁定 114年度補字第305號原告莊清堯莊信隆共同訴訟代理人翁健祥律師被告信隆藥品工業股份有限公司法定代理人莊惠博一、按以一訴主張數項標的者，其價額合併計算之；但所主張之數項標的互相競合或應為選擇者，其訴訟標的價額，應依其中價額最高者定之，民事訴訟法第77條之2第1項定有明文。次按公司股東請求確認股東會決議不成立或決議無效，其訴訟性質與公司股東請求撤銷股東會決議之訴類似，均屬因財產權而起訴，其訴訟標的價額，應以原告如獲勝訴判決所得受之客觀上利益定之，如不能核定訴訟標的價額者，則以民事訴訟法第466條所定不得上訴第三審之最高利益額數加10 分之1即新臺幣(下同)165萬元定之（最高法院100年度台抗字第456號裁定意旨參照）。二、上列當事人間請求確認股東會決議無效等事件，原告起訴未據繳納裁判費。查本件訴之聲明為：1.確認被告於民國95年 8月1日所為之股東會決議無效。2.確認被告於98年7月1日所為之股東臨時會決議無效。3.確認被告於103年7月3日所為之股東臨時會決議無效。4.確認原告莊清堯對被告有1500股之股份存在。5.確認原告莊信隆對被告有1500股之股份存在。6.被告應將股東名簿回復為原告莊清堯所有1500股、原告莊信隆所有1500股之股份登記。訴之聲明第1項至第3項為不同之訴訟標的，且前開聲明之性質均非對人格權、身分權之權利有所主張，核屬因財產權而起訴，基此，訴之聲明第1 項至第3項所得受之客觀上利益均不能核定，揆諸前揭說明，訴訟標的價額應各核定為165萬元。訴之聲明第4項與第6 項、訴之聲明第5項與第6項經濟目的均屬同一，訴訟標的價額應各核定為150萬元(計算式：1000元×1500股＝150萬元)。從而，本件訴訟標的價額應核定為795萬元（計算式：165萬元＋165萬元＋165萬元＋150萬元＋150萬元＝795萬元），應徵第一審裁判費94,515元。茲依民事訴訟法第249條第1項但書之規定，限原告於收受本裁定送達5日內補繳，逾期未繳，即駁回原告之訴，特此裁定。中華民國 114 年 3 月 24 日民事第二庭法官田幸艷以上正本證明與原本無異。如不服本裁定關於核定訴訟標的價額部分，應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000 元；其餘關於命補繳裁判費部分，不得抗告。中華民國 114 年 3 月 24 日書記官林幸萱

2025-03-24

TNDV-114-補-305-20250324-1

訴

臺灣臺南地方法院

撤銷股東會決議

臺灣臺南地方法院民事判決 113年度訴字第1864號原告王宏修訴訟代理人高峯祈律師廖顯頡律師被告王冠百貨企業股份有限公司法定代理人王金龍訴訟代理人王正宏律師楊雨錚律師上列當事人間撤銷股東會決議事件，本院於民國114年2月25日言詞辯論終結，判決如下：　　主　　　文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。　　事實及理由壹、程序方面：　　股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起30日內，訴請法院撤銷其決議。公司法第18 9條定有明文。本件原告以其為被告股東，請求撤銷被告民國113年8月2日股東臨時會所為之決議，其期間之末日為113 年9月1日，而原告係於113年8月21日向本院遞狀起訴，未逾上開法定30日之除斥期間，先予敘明。貳、實體方面：　　一、原告起訴主張：（一）被告於113年7月22日以發文字號（王）113字第005號之開會通知單（下稱系爭通知單）通知被告之各股東於113年8 月2日早上10時起召開股東臨時會（下稱系爭股東臨時會），開會事由則載明：「根據113年6月3日董事會（下稱系爭董事會）決議召開股東會：一、討論公司名下中西區府前段1269、1270、1271、1272、1273、1274、1275、12 76、1278、1279、1280等11筆土地（下稱被告名下11筆土地）出售案。二、討論章程第34條之一修正案（將該條內容：本公司如有獲利，應提撥1％為員工酬勞，修改為應提撥新臺幣壹萬元以上）。三、臨時動議。」，惟被告董事於113年6月7日與斐成開發科技股份有限公司（下稱斐成公司）簽立不動產買賣契約書，該契約書之交易標的即為被告名下11筆土地，斐成公司並於113年8月12日將新臺幣（下同）1億4,154萬400元存入被告帳戶，被告如確實預計於113年8月2日將出售被告名下11筆土地事宜交由系爭股東臨時會進行決議，自不可能於系爭股東臨時會召開前即於113年6月7日與斐成公司簽立上開契約書，可見被告並無召開系爭董事會決議召開系爭股東臨時會。（二）縱被告曾召開系爭董事會，惟被告法定代理人王金龍並未於系爭董事會召開之3日前寄發載明召集事由之書面召集通知予全體董事，僅於當日口頭表示要召開系爭董事會，系爭董事會所為之決議應屬無效，而基於無效之系爭董事會決議所召集之系爭股東臨時會亦有召集程序違法之瑕疵，原告亦於系爭股東臨時會當場就召集程序違法之情事提出異議，是原告自得依公司法第189條之規定請求撤銷系爭股東臨時會所為之決議。又依公司法第170條第1項第2 款之規定，股東臨時會係於必要時召集之，且因考量急迫性，方放寬於10日前通知各股東即可召集股東臨時會，然依系爭通知單之記載，系爭董事會決議擇日召開系爭股東臨時會之日距離系爭股東臨時會實際開會之日，長達近2 個月，時間相當充裕，而被告不直接召集股東常會，反而選擇召集系爭股東臨時會，顯與常理有違，實際上被告應係在113年6月24日召開股東常會（下稱系爭股東常會）之後，認知到如以臨時動議修改章程將使決議存在重大瑕疵，欲召開系爭股東臨時會通過議案，然因被告不願意重新召開董事會，方稱系爭董事會已決議召開系爭股東臨時會，並於嗣後補製系爭董事會之議事錄。（三）又除了根本未有系爭董事會之召開外，訴外人即被告股東王冠雄並未收受系爭通知單，是系爭股東臨時會之召集程序已違反公司法第171條之規定，依公司法第189條之規定，系爭股東臨時會所為之決議自應予以撤銷。另依王金龍、證人即被告董事王鶯娟、證人即被告監察人王儷珍之證述，被告於113年6月3日根本未召開具有公司法上意義之董事會，系爭董事會充其量僅屬不具公司法上意義之普通會議，且王金龍於113年6月3日當日下午、晚間方邀集被告董事召開系爭董事會，及亦未有客觀事證證明被告有於系爭董事會會後20日內將議事錄分發予被告各董事，可證被告並未於113年6月3日召開具有公司法上意義且無召集程序違法瑕疵之董事會。爰依公司法第189條之規定，提起本件訴訟等語。並聲明：系爭股東臨時會所討論事項議案一：「依113年6月3日董事會開會決議公司名下11筆土地，以每坪130萬元售出」、議案二：「提議修改公司章程第34條之一」所為之決議，均予以撤銷。二、被告抗辯略以：（一）被告確實有召開系爭董事會，系爭董事會係針對被告名下 11筆土地出售之出售意願及出售價格進行討論，經被告全體董事決議以每坪130萬元之價格出售及簽署買賣委託契約書，並提出於系爭股東臨時會予以討論及決議，而被告之全數董事及監察人均有出席系爭董事會，對系爭董事會之召集程序瑕疵亦均無異議，是系爭董事會所為之決議自非無效，原告所援引之最高法院110年度台上字第1605號民事判決其基礎事實係監察人未出席董事會而生之爭議，與本件被告之全數董事及監察人均有出席系爭董事會之情形不同，無從比附援引，故系爭股東臨時會所為決議之效力亦不因此而受影響。又系爭董事會之議事錄有無於會後 20日內分發予被告各董事，亦與系爭股東臨時會之召集程序或決議方法無涉。（二）又被告雖早已預定召開系爭股東常會，然系爭股東常會係基於被告於113年5月20日召開之董事會所為之決議所召開，且系爭股東常會之開會事由並未包含討論被告名下11筆土地出售案及討論章程第34條之一修正案，況系爭股東常會之開會通知早已寄發，被告方於系爭董事會同時決議另外擇期召開系爭股東臨時會，此係為求謹慎，並無任何有違常理之處。又被告於系爭股東常會開會當日，已確實將財務報表等4大報表交給出席股東進行審查，並經表決通過，且因系爭股東常會開會現場並無人主動提出臨時動議，亦即無人就討論被告名下11筆土地出售案及討論章程第 34條之一修正案提出臨時動議並進行決議，則被告就討論被告名下11筆土地出售案及討論章程第34條之一修正案另擇定於113年8月2日召開系爭股東臨時會進行決議，與法令及常理亦均無違背，甚至原告亦有親自出席系爭股東臨時會，故原告主張系爭股東臨時會所討論事項議案一、二所為之決議，均應予以撤銷，應屬無據。（三）另被告已於113年7月22日以大宗郵件寄發包含王冠雄在內之11份系爭通知單予被告全體股東，應已生通知之效力，至於被告股東是否實際收受，在所不問，是系爭股東臨時會之召集程序符合公司法第171條、第172條之規定，並無召集程序違法之情事，原告以王冠雄未收受系爭通知單為由，主張系爭股東臨時會所為之決議應予撤銷，自屬無據。再依證人王鶯娟、王儷珍之證述及王金龍之陳述，被告確實有召開系爭董事會，討論被告名下11筆土地出售案及章程第34條之一修正案，並決議要召開系爭股東臨時會，原告亦有列席於系爭董事會，並實際就被告名下11筆土地之出售價格表示意見，原告亦確實有收受系爭通知單，可證系爭股東臨時會之召集程序符合公司法第171條、第172 條之規定，並無召集程序違法之情事等語資為抗辯。並聲明：如主文第1項所示。三、兩造不爭執事項（本院卷第244至245頁）：（一）被告於113年6月3日寄發發文字號：（王）113字第003號股東會開會通知單，其上記載開會事由：「根據113年5月 20日董事會決議召開股東會：一、報告及承認112年度營業及財務報表。二、臨時動議。」、開會時間：「113年0 6月24日早上11：30起」、開會地點：「臺南市○○街000號辦公室」、召集人：「王金龍」（原證3，補卷第27頁）。（二）被告於113年7月22日寄發系爭通知單，其上記載開會事由：「根據113年6月3日董事會決議召開股東會：一、討論公司名下中西區府前段1269、1270、1271、1272、1273、 1274、1275、1276、1278、1279、1280等11筆土地出售案。二、討論章程第34條之一修正案。（將該條內容：本公司如有獲利，應提撥1%為員工酬勞，修改為應提撥新臺幣壹萬元以上）。三、臨時動議。」、開會時間：「113年0 8月02日早上10點」、開會地點：「臺南市○○區○○街000號辦公室」、召集人：「董事會、董事長-王金龍」（原證2 ，補卷第25頁）。（三）系爭董事會議事錄記載開會日期及時間為113年6月3日20 時、開會地點為台南市○○街000號辦公室，決議事項第3點則記載：「主旨：擇日召開股東會，予以討論與追認土地買賣案及討論修改章程案。決議：全數董事通過」（被證一，本院卷第23頁）。（四）系爭股東臨時會議事錄之決議事項議案一記載：「說明：依113年6月3日董事會開會決議公司名下11筆土地（中西區府前段1269、1270、1271、1272、1273、1274、1275、 1276、1278、1279、1280等11筆土地）以每坪壹佰参拾萬元售出，是否同意通過本議案？決議：本案投票表決結果如下，贊成股數：63,476股，佔出席股數比80.52%，反對股數：15,354股，佔出席股數比19.48%。本案經表決照案通過。」，議案二則記載：「說明：原條文為本公司如有獲利，應提撥1%為員工酬勞。但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補虧損數額。現擬將應提撥1%為員工酬勞修改為應提撥新臺幣壹萬元以上為員工酬勞，是否同意通過本議案？決議：本案投票表決結果如下，贊成股數：63,4 76股，佔出席股數比80.52%，反對股數：15,354股，佔出席股數比19.48%。本案經表決照案通過」（被證四，本院卷第33頁）。（五）原告為系爭股東臨時會出席者之一（被證三、四，本院卷第29、33頁）。（六）原告另向本院提起撤銷被告系爭股東會所為決議之訴，經本院以113年訴字第1502號受理，業於114年1月14日判決原告敗訴（本院卷第221頁）。（七）113年6月3日當天，王金龍才向王鶯娟、王儷珍表示當天晚上要召開系爭董事會。四、兩造爭執事項：（一）被告是否有召開系爭董事會？（二）系爭董事會是否有「被告未於系爭董事會召集之3日前將已載明召集事由之書面通知被告之各董事及監察人」之瑕疵？如是，系爭董事會所為之決議，效力為何？（三）系爭股東會是否已就「討論被告名下11筆土地出售案」、「討論章程第34條之一修正案」之議案作成決議？（四）被告是否已對王冠雄就系爭股東臨時會之召集為合法通知？（五）原告依公司法第189條之規定主張系爭股東臨時會所討論事項議案一：「討論被告名下中西區府前段1269、1270、 1271、1272、1273、1274、1275、1276、1278、1279、12 80等11筆土地出售案」、議案二：「被告章程第34條之一修正案」所為之決議，均應予以撤銷，有無理由？五、法院之判斷：（一）被告有召開系爭董事會，召集程序雖違法，惟全體董監事皆已應召集而出席、列席董事會，對召集程序之瑕疵亦無異議而參與決議，則系爭董事會作成之決議並非無效　　⒈股份有限公司之董事會，係公司業務執行之決定機關，其權限之行使應以會議形式為之（公司法第203條至第207條分別規定董事會召集之相關程序及決議方法），其目的在使公司全體董事能經由會議，互換意見，以正確議決公司業務執行之事項。又董事會為股份有限公司之權力中樞，為充分確認權力之合法、合理運作，及其決定之內容最符合所有董事及股東之權益，原應嚴格要求董事會之召集程序、決議方法須符合公司法第203條至207條之規定，如有違反，應認為當然無效。惟公司法第204條關於董事會之召集應載明事由於7日前通知各董事及監察人之規定，其目的無非係以董事會由董事所組成，董事會之召集通知，自應對各董事為之，俾確保各董事均得出席董事會，參與議決公司業務執行之事項。故董事會之召集雖違反上開規定，惟全體董監事倘皆已應召集而出席或列席董事會，對召集程序之瑕疵並無異議而參與決議，尚難謂董事會之召集違反法令而認其決議為無效（最高法院104年度台上字第823號判決意旨參照）。　　⒉原告主張被告並未召開系爭董事會，被證一之董事會議事錄為事後所補製，縱有召開，召集程序亦屬違法，故系爭董事會作成擇日召開股東會之決議為無效，進而系爭股東臨時會亦有召集程序違法之瑕疵，然為被告所否認，經查，被告公司現任董事長為王金龍、董事為王鶯娟、王舜民、監察人為王儷珍，任期自112年6月26日起至115年6月25 日止等節，有經濟部商工登記公示資料查詢服務1紙在卷可憑（補卷第23至24頁），而依前揭董事會議事錄所載，出席董事為王金龍、王舜民、王鶯娟，列席人員為王儷珍，五、決議事項3主旨部分則記載「擇日召開股東會，予以討論與追認土地買賣案及討論修改章程案」，可知依董事會議事錄所載，被告之全體董事及監察人均已出席該次會議，而證人即被告公司董事王鶯娟於本院證稱113年6月 3日被告公司有召開董事會，由董事長王金龍召集，那天本來就有開家族例會，仲介會過來，董事長是下午的時候決定當天晚上要開會，沒有書面通知，我們都會回家吃飯，到底是回家吃飯的時候講的，還是電話講的，已經忘記了。出席董事會的有仲介吳明翰、原告、董事長王金龍、王舜民、我、王儷珍。當天仲介來回應系爭11筆土地是否還要重寫委託書，還有討論價金的問題，我們已經委託仲介要賣很久了，所以才會討論到價金的問題，還有要改寫公司章程，討論結果當天就已經有寫土地誰誰誰說要賣多少，原告也有決定要賣多少，所以才會再重寫委託書。當天董事會有討論要擇日召開股東會，因為很臨時無法馬上決定，後來決定是113年8月2日。我有收到郵寄的書面的董事會議事錄，但時間我忘了等語（本院卷第175至180頁）；證人即被告公司監察人王儷珍於本院證稱：113年6月 3日有召開董事會，董事長王金龍召集，王金龍113年6月3 日遇到我的時候跟我講，在哪裡遇到的我忘記了，因為我都來來去去的。王金龍說之前談的土地仲介有來說好像有希望，剛好那天我在臺南，他就說晚上來開個會，沒有書面通知，仲介晚上剛好有空就來回報可能賣掉的金額。仲介問我們大家要賣多少錢，每個人提出，後來又討論到章程。有決定要開股東會，因為有人要出國，不知道何時召開股東會，所以才寫擇日，當天確定早上有開例會等語（本院卷第184至191頁），可知證人王鶯娟與王儷珍所證述 113年6月3日上午有開家族例會，嗣因處理被告名下11筆土地出售事宜之仲介要詢問出售之價格如何訂定，王金龍於當日即通知其二人晚上要開會等節於行隔離訊問之情形下互核相符，王金龍於本院行當事人訊問時亦稱其是口頭向各董事說要開董事會，是董事及監察人都在公司辦公室時，113年6月3日開會2次，其是113年6月3日晚上遇到他們當面跟他們說的等語（本院卷第193至195頁），足知系爭董事會是由王金龍召集，召集方式僅為口頭通知，而未以書面通知，且未遵守公司法第204條第1項3日前通知之規定，而被告固以斐成公司詢問被告名下11筆土地是否有出售意願為緊急情事為由，故無前開規定之適用，惟斐成公司亦未表示當日如無回覆即不購買，是此部分尚難認合於緊急情事之事由，系爭董事會自有召集程序違法之情事，惟因全體董事均已出席且無異議，監察人王儷珍亦有列席，參照上開說明，應認已治癒該程序瑕疵，則系爭董事會作成擇日召開系爭股東臨時會之決議自具有效力。　　⒊原告又主張依據不爭執事項㈠之開會通知單及系爭股東會之錄音譯文可知，被告在系爭股東會已議決「討論被告名下 11筆土地出售案」、「討論章程第34條之一修正案」之議案，故113年6月3日即便有召開董事會，豈可能決議召開系爭股東臨時會再次進行討論，與常理有違等等，惟依證人王儷珍於本院證稱：「（113年6月24日也有召開股東會，為何不在該日討論【指出售土地及章程案】？）要討論的事項要寫在開會通知，113年6月24日的開會通知沒有寫土地買賣及修改章程案。」、「（就證人印象所及，113 年6月24日當日有無討論出售土地及修改章程案？）會議結束後，有人提出來看大家的意思是怎樣。」、「（你們是否有做表決的動作？）忘記了。」、「（證人是否也是這次股東會的紀錄？）是。土地買賣及修改章程案沒有排在議程內。」等語，再參照原告提出之錄音譯文，於主席（應為董事長）宣布進行到臨時動議事項後，因無人表示要提出，另有一名丁男向大家表示：「...阿我們來開會吼，阿我們在那個6月3號，我們在那個開會有決議，名下有幾筆土地...130萬透支啦，所以這件事情，你們有異議沒有？」，嗣主席並稱：「做記錄就好...」等語，可知在無人表示要提出臨時動議後，丁男即提出要討論土地出售事宜，且主席為因應突有股東要討論此事，亦指示以製作記錄之方式保留討論之過程，堪認依原告提出之譯文內容觀之，與證人王儷珍上開證稱會議結束後，有人提出來看大家意思如何等語相符，足認系爭股東會確未就「討論被告名下11筆土地出售案」、「討論章程第34條之一修正案」之議案作成決議，原告上開主張，顯屬無據。　　⒋原告另主張王金龍、證人王鶯娟、王儷珍就董事會議事錄如何提供給董事、何時提供給董事之事實，三人有不同之說法，在在可證113年6月3日晚間之會議並不具有公司法上董事會之形式等等，惟代表公司之董事違反公司法第20 7條、第183條規定之效果僅為處1萬元以上5萬元以下罰鍰，縱未遵期於會後20日內分發予各董事，董事會決議亦不因議事錄之事後送達致影響先前決議之效力，況縱無作成議事錄，亦不當然得以證明被告並未召開系爭董事會，故原告此部分主張，尚難為原告有利之認定。（二）股份有限公司股東會召集之通知，依公司法第172條第1項、第2項規定意旨，係採發信主義，於該條項所定之期限前依股東名簿所載各股東之本名或名稱、住所或居所發送召集股東會之通知，即生效力（最高法院87年度台上字第 1776號判決意旨參照）。原告主張被告未寄發系爭通知單予股東王冠雄，故系爭股東臨時會所為之決議無效等等，然為被告所否認，並抗辯於113年7月22日已寄開會通知單，平信為11件、掛號為1件，並提出購買票品證明單、普通掛號函件執據及大宗函件執據為證（本院卷第213頁），而被告公司之股東共11人，有股東臨時會簽到簿1份附卷可參（本院卷第29頁），堪信被告已於系爭股東臨時會 10日前將系爭通知單寄發給各股東，原告主張被告未寄發系爭通知單予股東王冠雄，為不可採。六、綜上所述，系爭董事會確有召開，並合法作成召開系爭股東臨時會之決議，且已將系爭通知單寄發各股東，故系爭股東臨時會之召集程序並無違反法令之情事，原告依公司法第18 9條請求撤銷系爭股東臨時會所為之決議，為無理由，應予駁回。七、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　114　　年　　3　　月　　21　　日　　　　　　　　　民事第二庭　　　法　官　丁婉容以上正本係照原本作成。　　　　　　　　　如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　114 　年　　3 　　月　　21　　日　　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　鄭梅君

2025-03-21

TNDV-113-訴-1864-20250321-1

訴

臺灣臺中地方法院

撤銷股東臨時會決議等

臺灣臺中地方法院民事判決 113年度訴字第2351號原告黃瑞山鑫銓投資顧問股份有限公司法定代理人李秀真共同訴訟代理人巫坤陽律師被告萬向精密股份有限公司法定代理人游正劭訴訟代理人宋永祥律師複代理人鄭志誠律師上列當事人間請求撤銷股東臨時會決議等事件，本院於民國114 年3月7日言詞辯論終結，判決如下：　　主　　　文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。　　事實及理由一、原告主張：原告均為被告之股東。被告公司於民國113年7月 22日召開股東臨時會（下稱系爭股東臨時會）改選監察人。　㈠系爭股東臨時會召集程序或決議方法有下列違反法令之處，且原告業於開會前及開會時對召集程序表示異議：　⒈系爭股東臨時會無必要召集之情形，違反公司法第170條第1 項第2款之規定（下稱系爭撤銷事由⒈）。　⒉系爭股東臨時會召集事由係全面改選監察人，而未全面改選董事，乃係為規避監察人之監察權，屬權利濫用，違反民法第148條之規定（下稱系爭撤銷事由⒉）。　⒊系爭股東臨時會乃係以董事長個人名義召集，非由董事會召集，違反公司法第171條之規定（下稱系爭撤銷事由⒊）。　⒋系爭股東臨時會之目的係為規避監察人之監察權，未將年底會計帳冊提交監察人查核，違反公司法第228條第1項之規定（下稱系爭撤銷事由⒋）。　⒌系爭股東臨時會召集事由有關出售大肚廠房屬於公司營業政策之重大變更，屬特別決議事項，然被告未經3分之2以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議提出，並經已發行股份總數3分之1以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之，違反公司法第185條之規定（下稱系爭撤銷事由⒌）。　㈡如認不得撤銷，則系爭股東臨時會決議內容有下列違反法令之處，應屬無效：　⒈系爭股東臨時會未全面改選董事，且其召集事由所列說明原因為被告如辦理出售大肚廠房需要監察人配合相關業務，故全面改選監察人，其目的係為規避監察人之監察權，屬權利濫用，違反民法第148條之規定（下稱系爭無效事由⒈）。　⒉系爭股東臨時會召集事有關出售大肚廠房屬於公司營業政策之重大變更，屬特別決議事項，應由有3分之2以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議提出，並經已發行股份總數3分之1以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之，違反公司法第185條之規定（下稱系爭無效事由⒉）。　㈢爰依公司法第189條、第191條、民法第148條之規定提起本件訴訟等語。並先位聲明：被告於系爭股東臨時會所作成之所有決議，應予撤銷。備位聲明：確認被告於系爭股東臨時會所作成之所有決議無效。二、被告則以：原告固有對系爭撤銷事由⒉⒊⒋⒌當場表示異議，惟對系爭撤銷事由⒈並未當場表示異議；原告黃瑞山為被告公司之監察人，被告陸續向原告黃瑞山借款共新臺幣1200萬元，原告黃瑞山未慮及被告有資金週轉之需求，竟要求被告短期內返還鉅額借款，復拒絕被告提出出售大肚廠房以還款之提案，更要求查核被告公司帳冊表簿，顯有刻意刁難被告公司之舉，是原告黃瑞山長期不履行監察義務，被告公司始於 113年6月27日召開董事會做成決議以召開臨時股東會改選監察人。嗣被告於同年7月22日召開系爭股東臨時會決議改選監察人並進行改選程序，其召集程序及內容均未有違反法令之情形。依公司法第170條第1項規定，被告認有必要即可召開臨時股東會，而原告黃瑞山有前開不適任之情事，自有召開臨時股東會之必要；又系爭股東臨時會係被告董事會所召集，並非董事長片面召集，縱認股東臨時會議通知之內容可能被誤會系爭股東臨時會非董事會所召集，亦僅是通知記載之瑕疵，其違反法令之事實顯非屬重大，且對決議無影響，依公司法第189條之1規定，應駁回原告之請求；另系爭股東臨時會並未針對是否出售大肚區廠房為決議，故無公司法第 185條規定之適用；此外，公司法第199條之1並無董事及監察人須一併改選之規定，又原告是否同意被告出售大肚區廠房亦與系爭股東臨時會無關，故原告主張系爭股東臨時會決議內容違法，亦無理由等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。三、得心證之理由：　㈠原告主張被告於113年7月22日召開股東臨時會之召集程序或其決議方法有系爭撤銷事由⒈⒉⒊⒋⒌即違反公司法第170 條第1 項第2款、民法第148條、公司法第171條、第228條第1項、第185條之情事，且原告已當場表示異議，依公司法第189條規定請求撤銷該股東臨時會之所有決議，為無理由：　⒈按股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起30日內，訴請法院撤銷其決議；總會之召集程序或決議方法，違反法令或章程時，社員得於決議後三個月內請求法院撤銷其決議。但出席社員，對召集程序或決議方法，未當場表示異議者，不在此限，公司法第189條、民法第56條第1項分別定有明文。而依前開規定訴請法院撤銷股東會決議之股東，仍應受民法第56條第1項之限制（最高法院73年度台上字第595號判決意旨參照）。是股東主張股東會之召集程序或其決議方法有違反法令或章程之情事時，自應當場表示異議者，方得依公司法第189條規定請求法院撤銷該股東會決議。原告主張就前開撤銷事由均已當場表示異議等情，被告固不爭執原告就系爭撤銷事由⒉⒊⒋⒌有當場表示異議，惟否認原告有當場就系爭撤銷事由⒈表示異議（見本院卷第155頁）。經查：原告自承：股東臨時會會議紀錄有記載原告開會當日主張違反法令之事由，原告寄發之存證信函暨律師函有詳載前開事由，當日未完整念出律師函，僅有念律師函第3頁之7點事由，但股東會有無召集必要應以整體來認定，該7點事由有詳列無召集必要之理由等語（見本院卷第155至156頁）。惟觀諸系爭股東臨時會會議事錄（見本院卷第141至145頁），其中臨時動議載明：原告黃瑞山委託代理人巫昆陽提出改選違法事由共7點，其中第1點固泛稱股東臨時會程序違法等語，然未見其指明係何程序違法，與原告提出之律師函（見本院卷第187頁）相互比對，該點係就系爭股東臨時會非由董事會召集，違反公司法第171條之規定即系爭撤銷事由⒊為異議；又第2點以下係分別就系爭股東臨時會未全面改選董事、主要目的係為解除監察人職務而違反法律即系爭撤銷事由⒉、會計帳冊尚未提交監察人查核即系爭撤銷事由⒋、出售大肚廠房應經股東常會3分之2以上之人同意，故直接解除監察人職務違反法律即系爭撤銷事由⒌為異議。是依前開原告表示異議之內容，並無從推認原告有就系爭股東臨時會無召集必要，而有違反公司法第170 條第1項第2款規定之規定等情當場表示異議，則原告既未就系爭撤銷事由⒈當場表示異議，則其於本件以系爭撤銷事由⒈ 主張撤銷系爭股東臨時會，難認可採。　⒉按公司法第227條準用同法第199條第1項、第199條之1第1項規定，監察人得由股東會之決議，隨時解任；如於任期中無正當理由將其解任時，監察人得向公司請求賠償因此所受之損害；股東會於監察人任期未屆滿前，改選全體監察人者，如未決議監察人於任期屆滿始為解任，視為提前解任。可知監察人得由股東會之決議隨時予以解任或逕為改選，其有無正當理由，在所不問。僅於定有任期者，如無正當理由，於任滿前將其解任，得請求公司賠償其因此所受之損害而已。另公司法並未規定改選全體監察人須同時改選全體董事，且改選監察人亦難認有何與改選董事同時為之之必要。是被告公司僅於系爭股東臨時會改選監察人而未包含董事，自難謂其程序有何違反民法第148條所規定之權利濫用情事，故原告主張以系爭撤銷事由⒉撤銷系爭股東臨時會，亦無理由。　⒊按股東會除本法另有規定外，由董事會召集之，公司法第171 條定有明文。又董事會由董事長召集，且董事長為董事會主席，亦為同法第203條第1項前段、第208條第3項所明定。是股東會之召集程序，應由董事長先行召集董事會，再由董事會決議召集股東會（最高法院106年度台上字第1649號判決意旨參照）。原告主張系爭股東臨時會乃係以董事長個人名義召集，非由董事會召集，違反公司法第171條之規定等語，業據提出被告公司股東臨時會會議通知（見本院卷第79頁）為證，被告則抗辯：系爭股東臨時會係被告董事會所召集，並非董事長片面召集，股東臨時會議通知之內容僅是通知記載之瑕疵等語，並提出被告公司113年6月28日董事會議簽到簿（見本院卷第133頁）為證。經查：觀之原告提出之113 年6月28日董事會議通知（見本院卷第53頁）內容，召集人為被告公司董事長游正劭，召集事由則為：「近期擬召開臨時股東會進行『全面改選監察人』程序，提請決議」；而被告提出之113年6月28日董事會議簽到簿則顯示該日董事會全體董事均已出席。是以，系爭股東臨時會自係被告公司董事長游正劭先召集董事會以決議召開臨時股東會進行「全面改選監察人」程序，再經113年6月28日董事會決議所召開，是其召開程序應合於公司法第171條之規定。從而，被告公司股東臨時會會議通知雖記載召集人為被告公司董事長游正劭，尚無礙於系爭股東臨時會乃係113年6月28日董事會決議所召開，故原告主張以系爭撤銷事由⒊撤銷系爭股東臨時會，難認可採。　⒋按公司法第228條規定：每會計年度終了，董事會應編造營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補之議案，於股東常會開會30日前交監察人查核。可知董事會有編造會計表冊予監察人查核之義務。然監察人本得由股東會之決議不附理由隨時予以解任等情，業已說明如前，且公司法亦無規定解任監察人應於董事會提交會計表冊後始得為之，是原告主張　　董事會未將年底會計帳冊提交監察人查核，系爭股東臨時會之召集程序違反公司法第228條規定，以系爭撤銷事由⒋撤銷系爭股東臨時會，顯然無據。　⒌按改選全體監察人，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，為公司法第227條準用同法第199條之1所分別明定。是系爭股東臨時會改選監察人，依前開規定，僅須以選任全體監察人之方式，即有代表已發行股份總數過半數股東之出席為已足。而原告固主張系爭股東臨時會召集事由有關出售大肚廠房屬於公司營業政策之重大變更，應依公司法第185 條規定，以特別決議為之云云，然參諸系爭股東臨時會會議事錄（見本院卷第141至145頁）所示，其決議案由為：「決議是否同意全面改選監察人」、「全面改選監察人案」，可知系爭股東臨時會決議事項為改選監察人，而非就被告公司營業政策重大變更行為做成決議，是依前開會議事錄記載，系爭股東臨時會有代表已發行股份總數90％之股東出席，並經出席股東表決權54％同意，已合於公司法第227條準用同法第199條之1規定，故原告主張系爭股東臨時會決議方法違反公司法第185條規定，以系爭撤銷事由⒌撤銷系爭股東臨時會，自無理由。　㈡原告主張被告於113年7月22日召開股東臨時會之決議內容有系爭無效事由⒈⒉即違反民法第148條、公司法第185條之情事，依公司法第191條規定請求確認該股東臨時會之所有決議無效，為無理由：　⒈按公司法第191條規定：股東會決議之內容，違反法令或章程者無效。原告主張系爭股東臨時會之決議內容違反民法第14 8條、公司法第185條之規定，請求確認所作成之決議無效等語，然為被告所否認，並以前詞置辯。　⒉經查：股東會本得隨時決議解任或改選監察人，不以有正當理由為必要，此乃公司法所明定，已如前述，是原告主張被告公司乃係為規避監察人之監察權，而改選監察人，僅涉及改選監察人是否有正當理由，自難認改選監察人之決議有違反民法第148條誠信原則之情事，故原告主張系爭股東臨時會之決議內容違反民法第148條，以系爭無效事由⒈請求確認決議無效，難認有理。又系爭股東臨時會決議事項為改選監察人，而非就被告公司營業政策重大變更行為做成決議，亦已說明如前，是原告主張系爭股東臨時會決議內容違反公司法第185條之規定，以系爭無效事由⒉請求確認決議無效，顯屬無據。四、綜上所述，原告先位依公司法第189條規定，請求撤銷被告於系爭股東臨時會所作成之所有決議；備位依公司法第191 條、民法第148條規定，請求確認被告於系爭股東臨時會所作成之所有決議無效，均無理由，應予駁回。五、本件事證已臻明確，兩造其餘主張及舉證，核與判決結果無影響，爰不逐一論斷，附此敘明。六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　114 　年　　 3　　月　　21　　日　　　　　　　　民事第六庭　審判長法　官巫淑芳　　　　　　　　　　　　　　　　　　法　官　林士傑　　　　　　　　　　　　　　　　　　法　官　蔡汎沂以上正本係照原本作成。如不服本判決，應於判決書正本送達翌日起20日內，向本院提出聲明上訴狀，並按他造人數檢附繕本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴裁判費。中　　華　　民　　國　　114 　年　　3 　　月　　21　　日　　　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　陳宇萱

2025-03-21

TCDV-113-訴-2351-20250321-1

台上

最高法院

請求撤銷股東會決議

最高法院民事裁定 114年度台上字第325號上訴人安川利水工業股份有限公司法定代理人許瑋鈞訴訟代理人吳佳蓉律師鍾安琪律師謝祐綸律師被上訴人柯淑惠柯淑美柯淑麗柯淑智柯淑薰共同訴訟代理人程立全律師丁穩勝律師林紫彤律師被上訴人施國富訴訟代理人郭穎名律師上列當事人間請求撤銷股東會決議事件，上訴人對於中華民國11 3年10月29日臺灣高等法院第二審判決（113年度上字第682號）上訴，本院裁定如下：主文上訴駁回。第三審訴訟費用由上訴人負擔。理由按上訴第三審法院，非以原判決違背法令為理由，不得為之；又判決不適用法規或適用不當者，為違背法令；且提起上訴，上訴狀內應記載上訴理由，表明原判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，其依民事訴訟法第46 9條之1規定提起上訴者，並應具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由；另第三審法院應於上訴聲明之範圍內，依上訴理由調查之。同法第467條、第468條、第470條第2項、第475條本文各有明定。是當事人提起上訴，如依同法第469條規定，以原判決有所列各款情形之當然違背法令為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決有合於各該條款規定情形之具體內容，及係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實；如依同法第469條之1規定，以原判決有前條以外其他不適用法規或適用不當為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決所違背之法令條項，或有關司法院解釋或憲法法庭裁判字號，或成文法以外之習慣或法理、法則等及其具體內容，暨係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。上訴狀或理由書如未依上述方法表明，或其所表明者與上開法條規定不合時，即難認為已合法表明上訴理由，其上訴自非合法。第三審法院就未經表明於上訴狀或理由書之事項，除有民事訴訟法第475條但書情形外，亦不調查審認。本件上訴人對於原判決提起上訴，雖以該判決違背法令為由，惟核其上訴理由狀所載內容，係就原審取捨證據、認定事實之職權行使所論斷：被上訴人為上訴人之股東，訴外人柯宗慶自民國110 年10月1日起至111年7月8日止擔任上訴人之職員，於111年2月15 日經股東臨時會決議選任為上訴人之監察人，違反公司法第222 條監察人兼職禁止之規定，該決議為無效，柯宗慶嗣以監察人身分，於112年6月30日召集股東臨時會，係無召集權人所召集之股東會，所為決議自屬無效等情，指摘為不當，並就原審已論斷者，泛言未論斷或論斷違法，而非表明該判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由，難認其已合法表明上訴理由。依首揭說明，應認其上訴為不合法。末查上訴人就原審受命法官調閱柯宗慶勞健保投保紀錄之程序並無異議，且就該紀錄陳報意見（見原審卷306、318至320頁），而為本案之辯論，依民事訴訟法第197 條第1項規定，其責問權即行喪失；又兩造已就柯宗慶召集系爭股東會有無違反公司法第222條規定一事為爭執，並經充分攻防，原審無再行使闡明權之必要，亦未造成突襲性裁判之結果。上訴人就此指摘，不無誤會，均附此敘明。據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第481條、第444條第1項、第95條第1項、第78條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　114 　年　　3 　　月　　20　　日最高法院民事第二庭審判長法官袁靜文法官王本源法官王怡雯法官陶亞琴　　　　　　　　　　　　　　　　法官張競文本件正本證明與原本無異書　記　官　胡明怡中　　華　　民　　國　　114 　年　　4 　　月　　1 　　日

2025-03-20

TPSV-114-台上-325-20250320-1

上

臺灣高等法院

確認股東會決議不成立等

臺灣高等法院民事裁定 112年度上字第133號聲請人即上訴人黃凱琳訴訟代理人游開雄律師相對人黃家琳陶方廷黃韻頻上列聲請人因與被上訴人一銘投資股份有限公司間請求確認股東會決議不存在等事件，聲請命相對人追加為原告，本院裁定如下：　　主　　　文陶方廷應於本裁定正本送達後7日內追加為原告，逾期未追加，視為已一同起訴。其餘聲請駁回。　　理　　　由 按訴訟標的對於數人必須合一確定而應共同起訴，如其中一人或數人拒絕同為原告而無正當理由者，法院得依原告聲請，以裁定命該未起訴之人於一定期間內追加為原告。逾期未追加者，視為已一同起訴。此項追加，於第一審或第二審程序均得為之，此觀諸民事訴訟法第56條之1第1項、第446條第1項、第25 5條第1項第5款規定即明。準此，當事人於第二審依上開規定聲請法院裁定命追加當事人，被追加當事人拒絕同為原告如有正當理由時，法院不得命其追加。所稱正當理由，係指追加結果與該拒絕之人本身之法律上利害關係相衝突，致其私法上地位受不利之影響而言。 聲請人即上訴人聲請意旨略以：伊原持有被上訴人43萬5,000股，姑不論法院拍賣該股數是否無效，伊等父母即訴外人黃成杰、徐金玉（下合稱黃成杰等2人，或各稱其名）依序持有被上訴人43萬5,000股及72萬5,000股，黃成杰於民國102年12月13 日死亡，其繼承人為徐金玉、伊、上訴人黃宇君、相對人黃家琳及黃韻頻；徐金玉於105年3月23日死亡，其繼承人為伊、黃宇君、黃韻頻及相對人陶方廷。黃成杰之遺產雖經本院111年度家上易字第50號判決分割確定在案，但尚未完成過戶移轉，伊無法單獨行使該股份權利；徐金玉之遺產迄未分割，其所遺上開股份為繼承人全體公同共有，伊亦無法單獨行使該股份權利。伊本件訴請確認被上訴人於109年7月10日召開109年股東常會(下稱系爭股東會)決議不成立，應經全體公同共有人同意，或由全體公同共有人為原告，當事人始為適格，伊已徵得黃宇君一同起訴，惟伊與陶方廷另案就徐金玉遺囑無效與分割遺產爭訟中，黃韻頻則為被上訴人之法定代理人，雙方利害關係衝突，其等無同意伊起訴之可能。爰依民事訴訟法第56條之1 第1項請求法院裁定命於一定期間內追加黃家琳、黃韻頻及陶方廷為原告等語（本院一第403至404頁、卷二第125至127頁）。 經查：㈠黃成杰、徐金玉分別於102年12月13日、105年3月23日死亡，黃成杰之繼承人為徐金玉、黃家琳、聲請人、黃宇君、黃韻頻，徐金玉之繼承人為聲請人、黃宇君、黃韻頻及陶方廷等情，此有臺灣臺北地方法院106年度家訴字第10號、本院111年度家上易字第50號判決（本院卷一第191至259、305至頁）可稽，堪信為真。㈡按股份為數人共有者，其共有人應推定一人行使股東之權利，公司法第160條第1項定有明文。所謂股東之權利，乃股東基於其地位對公司享有之權利，依其權利行使目的之不同可分為自益權與共益權，訴請確認股東會決議不成立、無效或撤銷股東會決議之權利為行使共益權範疇，則在股份屬公同共有情形，於未經全體公同共有人同意推派一人行使其股東權利前，公同共有人中之一人或數人倘欲行使股東之共益權而提起上開訴訟，因屬公同共有財產權其他權利之行使，自應依民法第831條準用第828條第3項規定，得其他公同共有人全體之同意或由公同共有人全體為原告，其當事人適格始無欠缺。查： ⒈聲請人於繼承徐金玉上開股份後，為公同共有債權之權利行使，其訴訟標的對於徐金玉之全體繼承人必須合一確定，核屬固有必要共同訴訟，聲請人聲請命陶方廷及黃韻頻追加為原告，係為伸張其權利所必要，應堪採信。然陶方廷、黃韻頻經本院於113年11月1日依法通知表示意見後（本院二卷第37頁），陶方廷未於期限內陳述意見，難認有何拒絕同為原告之正當理由，聲請人聲請追加陶方廷為原告，核屬可採。黃韻頻則具狀陳稱：聲請人因積欠債務而股份被拍賣，喪失股東權，改主張基於黃成杰等2人繼承人地位，行使繼承股東權而提起確認訴訟，並非伸張或防衛權利所必要，聲請追加伊為原告，顯與民法第831條準用第828條第3項規定有違等語（本院卷二第57至59 頁）。觀諸系爭股東會議事錄（原審卷第31至33頁），黃韻頻為出席股東之一，兩造仍爭執黃韻頻因徐金玉贈與取得36萬2, 500股是否有效（本院卷一第432、446頁），以及黃韻頻現仍為被上訴人之董事長（本院限閱卷第69頁），足認黃韻頻與聲請人之利害關係相反，黃韻頻有拒絕追加為原告之正當事由，聲請人聲請追加黃韻頻為原告，核屬無據。 ⒉又按遺產之分割，經分割形成判決確定者，即生公同共有關係終止，及使分得特定遺產之繼承人單獨取得該特定遺產所有權之效力。查，聲請人繼承黃成杰所遺上開股份，業經本院111 年度家上易字第50號判決分割由聲請人、黃凱琳、黃宇君、黃家琳依渠等應繼分比例即各1/5分配（如該判決附表甲編號8所示）確定在案，此有該判決（本院卷一第305至320頁）可稽，是聲請人已因該確定形成判決而取得黃承杰所遺股份中之8萬7 ,000股（即43萬5,000股×1/5），自得單獨行使該股份權利。至公司法第165條第1項規定，股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對告公司。此係保護未參與股份轉讓之公司所設之規定。惟公司之股東死亡後，其繼承人倘已檢附相關證明資料，將繼承之事實通知公司，申請變更股東名簿之登記而公司未予變更，或公司已知悉繼承之事由時，公司尚不得拒絕該繼承人行使股東權（最高法院102年度台上字第1819號裁判意旨參照）。是聲請人既已因該確定判決而取得並得單獨行使該股份權利，本無待被上訴人公司變更登記後始生效力。則聲請人聲請追加黃家琳、黃韻頻為原告，即屬無據。 從而，聲請人聲請命陶方廷於一定期間內追加為原告，於法核無不合，應予准許。爰命陶方廷於本裁定正本送達後7日內追加為原告，如逾期未追加，即視為已一同起訴。至聲請人聲請追加黃韻頻及黃家琳為原告部分，則無理由，應予駁回。 依首開規定，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　114 　年　　3 　　月　　13　　日　　　　　　　　　民事第七庭　　　　　　　　　　　　　審判長法　官　林翠華　　　　　　　　　　　　　　法　官　梁夢迪　　　　　　　　　　　　　　法　官　饒金鳳正本係照原本作成。如不服本裁定，應於收受送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新臺幣1500元。中　　華　　民　　國　　114 　年　　3 　　月　　13　　日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　陳泰寧

2025-03-13

TPHV-112-上-133-20250313-1