給付買賣價金
臺灣臺中地方法院民事判決
113年度訴字第2350號
原 告 蔡旺霖
訴訟代理人 許錫津律師
被 告 林亞倫
訴訟代理人 陳世川律師
上列當事人間請求給付買賣價金事件,本院於民國114年2月14日
言詞辯論終結,判決如下:
主 文
被告應給付原告新臺幣500萬元,及自民國113年8月1日起至清償
日止,按年息5%計算之利息。
訴訟費用由被告負擔。
本判決於原告以新臺幣167萬元為被告供擔保後,得假執行。但
被告如以新臺幣500萬元為原告預供擔保,得免為假執行。
事實及理由
一、按當事人以有民事訴訟法第181條至第185條所定裁定停止之
原因,向法院為裁定停止之聲請者,固得促法院為此職權之
行使,法院如認其聲請為不合法或無理由而不予容納時,無
須對之為駁回聲請之裁定,但宜於終局判決記載不應裁定停
止之理由,此有最高法院69年度台上字第1691號判決可資參
照。本件被告於民國113年10月4日具狀聲請於本院113年度
重訴字第402號確認債權不存在事件判決確定前,停止本件
訴訟程序。惟按民事訴訟法第182條第1項規定:「訴訟全部
或一部之裁判,以他訴訟之法律關係是否成立為據者,法院
得在他訴訟終結前以裁定停止訴訟程序。」,上開規定所謂
訴訟全部或一部之裁判,以他訴訟之法律關係是否成立為據
者,係指他訴訟之法律關係是否成立,為本件訴訟先決問題
者而言,若他訴訟是否成立之法律關係,並非本件訴訟之先
決問題,則其訴訟程序即毋庸停止。而查本件被告是否應給
付原告買賣股權之價金,與另案確認債權不存在之訴訟並無
先決問題之關係存在,可各自獨立審酌判斷,是本件訴訟程
序並無裁定停止之必要,核先敘明。
二、原告主張:兩造皆為奧創能源科技有限公司(下稱奧創公司)
之股東,該公司於民國107年7月2日核准設立,登記資本額
為新臺幣(下同)1,000萬元,其中由原告出資400萬元、被告
出資600萬元,並由被告擔任董事。112年12月間,原告有意
退股,兩造乃約定由原告將其持股之全部,以1,500萬元出
售予被告,兩造遂於同年月25日辦理股東出資額轉讓登記,
並於同年月26日簽訂股權轉讓協議書,約定轉讓價金之給付
方式為被告應於113年1月31日、7月31日、114年1月31日分3
期各給付500萬元,被告並已支付第一期之500萬元。詎第二
期價金500萬元,被告未遵期於113年7月31日給付,爰依買
賣契約關係提起本訴,請求被告依約給付第二期價金500萬
元等語。並聲明:㈠被告應給付原告500萬元,及自113年8月
1日起至清償日止,按年息5%計算之利息;㈡願供擔保,請准
宣告假執行。
三、被告則以:兩造間協議書第1條備註欄已約定「甲方須協助
完成中租迪和-嘉義大林-主新德科技太陽光電發電系統乙案
(下稱系爭工程)至光電進場施工或解約流程完成),而該備
註約定係預期奧創公司會有預期1,000萬元之利潤,故兩造
間之股份轉讓協議暨價金約定係以奧創公司將有1,000萬元
之獲利為基準,惟系爭工程中之主新德科技股份有限公司(
下稱主新德公司)未能取得系爭工程之標的物之建物使用執
照,並無故自行申請註銷建造執照,使該工程之建物經嘉義
縣政府於112年11月17日廢止建造執照,嗣主新德公司於113
年1月9日同意繼續配合系爭工程,並在同年4月9日前重新申
請系爭工程標的物之建造執照,卻未實際施行,使系爭工程
仍持續延宕,原告對此亦置之不理,顯然難以完成兩造約定
之保證利潤,則依民法第227條之2第1項規定為情事變更之
請求,並將買賣價金調整為750萬元;縱認無情事變更之情
,則被告受有未得到1,000萬元獲利之損害,係可歸責於原
告之債務不履行,爰依民法第226條、第227條第1項為債務
不履行之請求,並就原告請求之金額為抵銷等語,資為抗辯
。並聲明:㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回;㈡如受不利判
決,願供擔保,請准宣告免為假執行。
四、不爭執事項(見本院卷第108頁):
㈠兩造於112年12月26日簽訂股權轉讓協議書,約定由原告出售
奧創公司40%股權予被告,約定價金為1500萬元,共分三期
給付,第一期應於113年1月31日支付500萬元、第二期應於1
13年7月31日支付500萬元、第三期應於114年1月31日支付50
0萬元。
㈡被告已給付第一期價金500萬元。
㈢第二期價金給付期限已屆至,被告尚未給付。
㈣兩造間股權轉讓協議書第一點備註明文:「甲方須協助完成
中租迪和-嘉義大林-主新德科技太陽光電發電系統乙案至光
電進場施工或解約流程完成」。
㈤前開之三方發電系統設備建置協議,其建造執照業經嘉義縣
政府於112年11月17日廢止。
五、得心證的理由:
㈠兩造是否有約定1,000萬元之保證利潤?
原告主張兩造間定有以總價1,500萬元移轉系爭股權之約定
,業為被告所不爭執,惟被告辯稱兩造間約定之備註欄所註
記系爭工程應進場施工或完成解約,即係為保證奧創公司得
因系爭工程獲有1,000萬元之保證收益,原告未依約履行,
亦未使奧創公司獲取1,000萬元之系爭工程利潤,故認應有
情事變更原則之適用,或有可歸責於原告之債務不履行情事
等語,而依民事訴訟法第277條規定,被告應就原告保證奧
創公司得因系爭工程受有1000萬元收益之有利於己之事實,
負舉證責任。經查,兩造間所定之協議書中,備註欄僅註明
「甲方(即原告)須協助完成中租迪和-嘉義大林-主新德科技
太陽光電發電系統乙案至光電進場施工或解約流程完成」(
下稱系爭光電系統乙案),依其文義解釋原告僅有協助被告
完成系爭光電系統乙案之進場施工或解約流程完成之協力義
務,並無保證獲利1,000萬元之記載,則保證獲利一事既未
於協議書中明文約定,被告就此亦未舉證以實其說,難認可
採。
㈡本件是否有情事變更原則之適用?
⒈按契約成立後,情事變更,非當時所得預料,而依其原有效
果顯失公平者,當事人得聲請法院增、減其給付或變更其他
原有之效果,民法第227條之2第1項定有明文。惟依民法第2
27條之2規定請求增、減給付或變更契約原有效果者,應以
契約成立後,因不可歸責於當事人之事由,致發生非當時所
得預料之劇變,因而認為依原有效果履行契約顯失公平,始
足當之(最高法院106年度台上字第2032號民事判決意旨參
照)。
⒉經查,被告雖辯稱原告未依約協助完成系爭光電工程乙案,
且未使奧創公司取得約定之1,000萬元獲利,此非被告簽立
股權轉讓契約時所得預料,則本件應有情事變更原則之適用
,應調整兩造間股權轉讓之價金等語,惟承前所述,依兩造
間契約之文義解釋,原告僅有協助完成系爭光電工程乙案之
協力義務,並未見有保證獲利一事,被告就此亦未舉證以實
其說,則本件有何情事變更之情,並因情事變更而使股權移
轉價格應受何等調整,皆未見被告舉證說明,亦難認被告請
求依情事變更原則調整買賣價金之主張有據。
㈢原告是否應負債務不履行之損害賠償?
⒈按損害賠償之債,以有損害之發生及有責任原因之事實,並
二者之間,有相當因果關係為成立要件,故損害賠償之債,
如不合於此項成立要件,即難謂有損害賠償請求權存在(最
高法院48年臺上字第481號民事判決意旨參照)。準此,被
告辯稱原告有債務不履行之情事,致其受有損害,遂就損害
額於本件主張抵銷等語,自應由被告先就原告確實有債務不
履行之情,且使被告受有損害一事負舉證責任。
⒉經查,兩造間契約雖於備註欄約定原告應協助被告完成系爭
光電工程乙案之進場施工或解約,惟此僅係股權轉讓契約書
中原告所應盡之協力義務,兩造間契約之主給付義務為股權
之轉讓,原告並已依約移轉,即已盡給付義務,原告雖承諾
可協助完成系爭光電工程乙案,然該工程之程序進行、是否
得以成功建置、是否有要繼續推動或要進行解約流程等事項
,皆係由奧創公司與其他公司決定,原告僅從旁協助,無從
干涉工程進行,而被告亦已自承系爭光電工程已案所要建置
之發電系統無法建置完成,則原告自無協助完成工程施作之
餘地,如奧創公司欲進入解約流程,原告亦未拒絕進行協力
義務,僅係迄今從未接獲過任何需要協助之通知,是以就兩
造間之股權轉讓契約,原告已依約履行,就備註所示光電工
程,該工程之主給付義務並非由原告負擔,原告僅從旁協助
盡協力義務,今系爭光電工程乙案本身未能順利完成,係該
工程之當事人間有無債務不履行之情,與原告無涉,被告稱
原告有債務不履行情事,卻未舉證說明系爭光電工程乙案未
順利完成與原告之行為間有何關聯,難認被告所辯可採。
⒊再者,被告辯稱其因奧創公司未能獲有1,000萬元之保證獲利
,使被告受有該部分之損害等語,惟揆諸前開說明意旨,難
認兩造間有何使奧創公司受有1,000萬元保證獲利之約定,
既未見有此約定,被告自無其所稱之1,000萬元損害,該部
分所辯亦不可採。
㈣準此,被告請求依情事變更原則調整買賣價金或依民法債務
不履行之規定抵銷買賣價金皆屬無據,而原告依兩造間股權
轉讓契約約定,請求被告依約給付已於113年7月31日到期之
第二期價款500萬元,即屬有據。又給付有確定期限者,債
務人自期限屆滿時起,負遲延責任;遲延之債務,以支付金
錢為標的者,債權人得請求依法定利率計算之遲延利息,民
法第229條第1項、第233條第1項分別定有明文。本件原告對
被告之價金請求權為有確定期限之金錢債權,給付期限已於
113年7月31日屆至,被告逾期仍未給付,兩造間未就遲延利
息利率為特別約定,則原告請求被告給付自同年8月1日起至
清償日止,按年息5%計算之利息,亦屬有據。
六、綜上所述,原告依兩造間股權轉讓契約約定,請求如主文第
一項所示,為有理由,應予准許。
七、兩造均陳明願供擔保,並為假執行准免之聲請,經核均與規
定相符,故分別酌定相當擔保金額予以宣告。
八、本件事證已臻明確,兩造其餘攻擊防禦方法及證據,經本院
斟酌後,對於判決之結果不生影響,故不再逐一論列,併此
敘明。
九、訴訟費用負擔之依據:民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 114 年 3 月 14 日
民事第一庭 法 官 許石慶
法 官 林金灶
法 官 趙薏涵
以上為正本係照原本作成。
如對本判決上訴,須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀(須
附繕本)。如委任律師提起上訴者,應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 3 月 14 日
書記官 許千士
TCDV-113-訴-2350-20250314-1